南方航空:中国南方航空股份有限公司上市公司信息披露管理办法

中国南方航空股份有限公司
上市公司信息披露管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范中国南方航空股份有限公司（以下简称
“公司”）的上市公司信息披露（以下简称“信息披露”）行为，加强信息披露事务管理，提高信息披露质量，维护公司相关利益者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，香港《证券及期货条例》、香港证券期货及事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）《内幕消息披露指引》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等上市地的法律、法规、规章、规范性指引文件的要求，制定本办法。
第二条 公司董事长为公司实施上市公司信息披露事
务管理制度的第一责任人，公司总部各部门、各分公司、子公司的负责人是其信息报告第一责任人，董事会秘书负责公司信息披露事务的具体组织和管理协调工作。董事会全体成员必须确保公司信息披露的真实、准确、合法、公平、完整和及时，且没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。
第三条 本办法由公司董事会负责实施，公司审计与风
险管理委员会负责监督，公司董事会对该办法的年度实施情况进行自我评估，并在年度报告中的内部管治报告披露部分包含本办法的实施评估内容。董事会应当定期对公司信息披露管理办法的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
第四条 本办法适用于中国南方航空股份有限公司及
其下属各级合并报表范围内子公司。
第二章 信息披露的基本原则
第五条 本办法适用于如下机构和人员：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司高级管理人员；
（三）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（四）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（五）收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体；
（六）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
以上单位和人员统称“信息披露责任人”。
第六条 公司应当履行以下信息披露的基本原则：
（一）及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响或敏感的信息；

（二）确保所披露信息内容的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（三）公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有投资者的原则，同时向所有投资者公开披露信息，以使所有投资者平等获悉同一信息。不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外；
（四）涉及公司经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。公司根据法律规定，建立内幕信息知情人登记管理制度。公司内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖公司证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司证券。任何单位和个人不得非法要求信息披露责任人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何单位和个人提前获知的前述信息，在依法披露前应当保密。
第七条 本办法所指的“信息”，指所有对公司证券及
其衍生品种交易价格可能产生较大影响的或与投资者作出价值判断和投资决策有关的重大信息或重大事项以及上市地证券监管部门及上市地证券交易所要求披露的信息。
本办法中的“披露”是指在规定的时间内，公司在中国证监会、香港证监会等监管机构（合称“证券监管部门”）和上市地证券交易所（合称“证券交易所”）指定或认可的媒体以规定的方式向社会公众公布的信息，并按照相关规定和要求送达证券监管部门和证券交易所进行备案。
第八条 公司除按照强制性规定披露信息外，可自愿选
择主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第九条 公司公开披露的信息必须及时以法定形式，报
送公司股票上市地交易所。
公司公开披露的信息涉及财务会计、法律、资产评估等事项，由具有从事证券业务资格的会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等专业性中介机构审查验收，并出具书面意见。专业性中介机构及人员必须保证其审查验证的文件的内容没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并且对此承担相应的法律责任。
公开披露的信息应在公司网站以及符合证券监管部门规定条件的指定媒体予以发布，不能以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露义务。
公司公告中出现错误、遗漏或误导的，公司将按照交易所的要求作出说明并公告。
第十条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地
履行职责，保证公司信息披露的真实、准确、完整，简单清
晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证公司信息披露及时、公平，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司定期报告及临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司的信息在正式披露前，公司董事、高级管理人员及公司其他相关人员有直接责任确保该信息的知悉者控制在最小范围内并负有保密义务，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第十一条 公司董事会全体成员及其他知情人员在公
司的信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内。由于工作失职或违反本办法规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，公司将追究相关责任人的行政、经济责任，并且有权向其提出适当的赔偿要求。
第十二条 公司内幕信息泄露时，应及时采取补救措施
加以解释和澄清，并报告公司证券上市地的证券交易所及证券监管部门。
第十三条 如公司拟披露的信息或履行相关义务可能
涉及违反国家保密法规或重大商业机密事项，公司应向上市地证券交易所及证券监管部门申请豁免披露或履行相关义
务。
第十四条 公司及其股东、实际控制人、关联方、董事、
高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等作出公开承诺的，应当披露。
第十五条 公司招股说明书、财务会计报告、上市报告
文件、定期报告、临时报告，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、承销的证券公司应当承担赔偿责任，发行人的负有责任的董事、经理以及承销的证券公司的负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任。
第十六条 作为在多地证券交易所同时上市的公司，鉴
于各地证券交易所在信息披露要求方面的差异，公司在信息披露时应遵循“从严不从宽、从多不从少、各地同时披露”的原则，以保证境内外投资者能公平、平等获悉相关信息。信息披露责任人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第三章 信息披露的主要内容
第十七条 公司应当披露的信息包括（但不限于）：
（一）招股说明书；
（二）募集说明书；
（三）上市公告书；
（四）定期报告，包括：年度报告、中期报告和季度报告及与之相关的业绩公告、摘要；

（五）临时报告，包括但不限于：董事会和股东会的决议公告、重大事件公告、关联交易公告、自愿性公告等。
（六）收购报告书；
（七）公司治理的有关信息，包括不限于：按照法律、法规及其他有关规定，在定期报告或临时报告中披露的有关公司治理方面的信息；
（八）按照相关内容规则应当披露的对投资者做出价值判断和投资决策有重大影响的其他信息；
（九）可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素；
（十）与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息；及
（十一）其他根据上市地证券法规及证券交易所上市规则须予披露的信息。
第十八条 定期报告的披露：
（一）定期报告的披露时间
1、公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在指定报纸披露年度报告摘要，同时在指定网站上披露其全文。
公司应根据《香港上市规则》在有关会计年度结束后三个月内在香港联交所指定的网站上尽快刊登年度业绩的初步公告，时间上不得晚于董事会或其授权人士批准有关业绩后的下一个营业日的早市或任何开市前时段开始交易（以较
早者为准）之前至少三十分钟。公司应当于每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露年度报告，并在香港联交所指定的网站上登载年度报告全文。
2、公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起二个月内编制完成中期报告并在监管机构和证券交易所指定或认可的媒体披露。
公司应根据《香港上市规则》在每个会计年度上半年结束后的两个月内在香港联交所指定的网站上尽快刊登中期业绩的初步公告，时间上不得晚于董事会或其授权人士批准有关业绩后的下一个营业日的早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前至少三十分钟；公司应当于每个会计年度的前六个月结束之日起三个月内编制完成并披露中期报告，并在香港联交所指定的网站上登载中期报告全文。
3、季度报告应在会计年度结束前三个月、九个月结束后的三十日内编制完成并披露。
（二）定期报告应当严格按照中国证监会、公司股票上市所在地证券交易所各自之上市规则对于该等报告内容、格式及编制规则的要求编制。
（三）定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经公司董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计与风险管理委员会审核，由审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会对定期报告的编制和审议程序是否符合法
律、行政规制和证券监管部门及证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
审计与风险管理委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计与风险管理委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或弃权票。
公司董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事和高级管理人员按照前述规定发表意见的，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不因发表意见而当然免除。
（四）年度业绩公告及年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
中期业绩公告及中期报告的财务报告毋须经会计师事务所审计，但下列情形除外：
1、公司被证券交易所予以特别处理的；
2、公司拟在下半年办理配股申