南方航空:北京大成(广州)律师事务所关于中国南方航空股份有限公司2025年第一次临时股东会法律意见书

北京大成（广州）律师事务所
关于中国南方航空股份有限公司
2025 年第一次临时股东会法律意见书
编号：01-042024000486-3 号
致：中国南方航空股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派吕晖律师和黄矿春律师出席公司 2025 年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项出具本《法律意见书》。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的下列各项文件：
1.《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；
2. 公 司 于 2025 年 11 月 24 日 刊 登 于 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司
（https://www1.hkexnews.hk）、公司网站（https://www.csair.com）的《临时股东会通
告 》 及 于 2025 年 11 月 25 日 在 信 息 披 露 指 定 报 刊 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上以公告形式发出的《中国南方航空股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）；
3. 公司董事会于 2025 年 8 月 28 日作出的第十届董事会第九次会议决议；
4. 公司董事会于 2025 年 10 月 27 日作出的第十届董事会第十次会议决议；
5. 《中国南方航空股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议资料》；
6. 本次股东会的股东到会登记记录、身份证明、授权委托书等资料；
7. 本次股东会的其他相关会议文件。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出具本法律意见书。
一、本次股东会的召集与召开程序
（一）本次股东会的召集
本次股东会由董事长马须伦先生主持。
公司董事会公告的《股东会通知》载明了会议召开的时间、地点、会议方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法及会议联系方式、有权出席本次股东会会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。
（二）本次股东会的召开
1. 根据《股东会通知》，公司召开本次股东会的通知已至少提前十五日以公告方式做出。通知内容包含会议时间、会议地点、提交会议审议的事项和提案、出席对象、股权登记日、会议登记方法等。上述《股东会通知》的发出和内容均符合《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。
2. 本次股东会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。
现场会议于 2025 年 12 月 12 日 14：30 在中国广东省广州市白云区齐心路 68 号中
国南方航空大厦 33 楼 3301 会议室如期召开，现场会议召开的时间、地点和内容与《股东会通知》一致。
公司通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台向股东提供了网络投票平台，其中：通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为 2025 年 12 月12 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为 2025 年 12 月 12 日 9:15-15:00。网络投票的时间和方式与公告内容一致。
二、出席会议人员资格的合法有效性
（一）出席本次股东会会议的股东（或代理人）
根据出席公司本次股东会会议股东签名（及股东授权委托书）及上证所信息网络有限公司提供的股权登记日的数据统计，出席本次股东会会议股东（或代理人）共 500人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数 13,538,597,418 股，占公司股份总数的74.71%。股东均持有关持股证明、委托代理人均持有书面授权委托书。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师核查，出席公司本次股东会的其他会议人员为公司现任董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他相关人员。
三、本次股东会的表决程序
（一）本次股东会审议的议案
经本所律师核查验证，提交本次股东会审议的议案共 6 项，其中第 1-3 项议案为普
通决议议案，需经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的过半数比例通过；第 4-6 项议案为特别决议议案，需经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的 2/3 以上比例通过；第 2、3 项议案为需对中小投资者单独计票的议案，需对出席本次股东会的持股 5%以下股东（包括股东代理人）单独计票并予以披露；第 2、3 项议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东为中国南方航空集团有限公司、南龙控股有限公司、航信（香港）有限公司。
（二）表决程序
本次股东会由出席会议的股东或股东代理人以现场记名投票方式和网络投票方式对列入本次股东会通知中的议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，
并宣布表决结果。
（三）表决结果
本次股东会的表决结果如下：
议案一：关于厦门航空有限公司 2026 年度提供担保的议案
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 10,358,585,449 98.8303 121,984,235 1.1638 607,162 0.0059
H 股 2,933,953,890 95.9617 122,736,672 4.0144 730,010 0.0239
普通股合计 13,292,539,339 98.1825 244,720,907 1.8075 1,337,172 0.0100
议案二：关于公司与中国南航集团财务有限公司续签《金融服务框架协议》暨关 联交易事项的议案
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 993,554,748 92.2770 82,542,900 7.6662 610,262 0.0568
H 股 390,750,046 87.7506 53,816,490 12.0855 730,000 0.1639
普通股合计 1,384,304,794 90.9528 136,359,390 8.9592 1,340,262 0.0880
持股 5%以下股
东表决情况 993,554,748 92.2770 82,542,900 7.6662 610,262 0.0568
议案三：关于公司与南航国际融资租赁有限公司续签《融资与租赁服务框架协议》 暨关联交易事项的议案
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 1,072,832,148 99.6400 3,261,000 0.3028 614,762 0.0572
H 股 444,566,536 99.8361 0 0.0000 730,000 0.1639
普通股合计 1,517,398,684 99.6974 3,261,000 0.2142 1,344,762 0.0884
持股 5%以下股 1,072,832,148 99.6400 3,261,000 0.3028 614,762 0.0572
东表决情况
议案四：关于修订《中国南方航空股份有限公司章程》并取消监事会的议案
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 10,477,142,775 99.9615 3,492,209 0.0333 541,862 0.0052
H 股 3,056,690,562 99.9761 0 0.0000 730,010 0.0239
普通股合计 13,533,833,337 99.9648 3,492,209 0.0257 1,271,872 0.0095
议案五：关于修订《中国南方航空股份有限公司股东会议事规则》的议案
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 10,477,167,775 99.9617 3,331,809 0.0317 677,262 0.0066
H 股 3,056,690,562 99.9761 0 0.0000 730,010 0.0239
普通股合计 13,533,858,337 99.9649 3,331,809 0.0246 1,407,272 0.0105
议案六：关于修订《中国南方航空股份有限公司董事会议事规则》的议案
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 10,477,068,825 99.9608 3,363,35