南方航空:中国南方航空股份有限公司章程

中国南方航空股份有限公司章程
（本章程于一九九七年四月十八日和一九九七年五月二十二日由临时股东大会特别决议批准并于一九九八年六月十五日和一九九九年六月十五日年度股东大会及二ＯＯ二年三月二十六日、二ＯＯ二年五月二十一日临时股东大会、二ＯＯ三年五月十三日年度股东大会修订，二ＯＯ三年七月十七日董事会根据股东大会授权修订，二ＯＯ四年六月十六日、二ＯＯ五年六月十五日年度股东大会和二ＯＯ六年十二月二十八日临时股东大会修订，二ＯＯ七年六月二十八日年度股东大会修订，二ＯＯ八年六月二十五日年度股东大会修订，二ＯＯ八年十二月二十九日临时股东大会修订，二ＯＯ九年二月二十六日临时股东大会修订，二ＯＯ九年六月三十日年度股东大会修订，二Ｏ一Ｏ年四月三十日临时股东大会修订，二Ｏ一二年五月三十一日年度股东大会修订，二Ｏ一三年一月二十四日临时股东大会修订，二Ｏ一三年十二月二十六日临时股东大会修订，二Ｏ一六年五月二十七日年度股东大会修订，二Ｏ一七年十一月八日临时股东大会修订，二Ｏ一八年六月十五日年度股东大会修订，二Ｏ一九年十二月二十七日临时股东大会修订，二Ｏ二Ｏ年六月三十日年度股东大会修订，二Ｏ二一年四月三十日临时股东大会修订，二Ｏ二一年十二月二十八日临时股东大会修订，二Ｏ二二年六月三十日年度股
东大会修订，二Ｏ二二年十一月二十八日董事会根据股东大会授权修订，二Ｏ二三年五月十九日临时股东大会修订，二Ｏ二四年七月二十九日临时股东大会修订，二Ｏ二五年十二月十二日临时股东会修订）。
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律、法规及规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司是依照《公司法》和国家其它有关法律、
行政法规成立的股份有限公司。公司和股东的合法权益受中国法律、法规及政府其它有关规定的管辖和保护。
公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会在
1994 年 12 月 31 日批准，并有批文[1994]第 139 号证明，以
发起方式设立，于 1995 年 3 月 25 日在中国国家工商行政管
理局注册登记，取得公司营业执照。公司于 2003 年 3 月 13
日获得中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资一函[2003]273 号批复，同意公司变更为永久存续的外商投资股份有限公司。
第三条 公司经国务院证券委员会证委发[1997]33 号文
批准，于 1997 年 7 月分别在香港联合交易所有限公司和美国纽约证券交易所上市，共发行 1,174,178,000 股 H 股。

本公司于 2002 年 5 月 21 日召开临时股东大会通过发行
不超过 1,000,000,000 股每股面值人民币 1.00 元的 A 股，并
于 2003 年获得了中国证券监督管理委员会[2003]70 号文批准，于 2003 年 7 月成功在上海证券交易所发行并上市1,000,000,000 股每股面值人民币 1.00 元的 A股股票。
本公司于 2008 年 6 月 25 日召开 2007 年度股东大会，
通过以资本公积金转增股本（每十股转增五股），并于
2008 年 8 月 14 日获得了中华人民共和国商务部商资批
[2008]1094 号文批准。
公司于 2009年 2月 26日召开 2009年第 1次临时股东大
会、2009 年第 1 次 A 股类别股东大会、2009 年第 1 次 H 股
类别股东大会，通过非公开发行 72,115 万股 A 股股票和
72,115 万股 H 股股票，并分别于 2009年 6月 18日获得了中
国证监会[2009]541 号文和于 2009 年 6 月 2 日获得了中国证
监会证监许可[2009]449号文的批准，分别于 2009年 8月 20日成功在上海证券交易所发行 72,115 万股 A 股股票和于2009年8月21日成功在香港联合交易所有限公司发行72,115万股 H股股票。
公司于 2010年 4月 30日召开 2010年第 1次临时股东大
会、2010 年第 1 次 A 股类别股东大会、2010 年第 1 次 H 股
类别股东大会，审议通过公司非公开发行不超过 176,678 万
股 A 股股票和不超过 31,250 万股 H 股股票，并分别于 2010
年 9 月 1 日获得了中国证监会证监许可[2010]1215 号文和于
2010年 9月 9 日中国证监会证监许可[2010]1243 号文的批准，
分别于 2010 年 10 月 29 日成功在上海证券交易所发行
150,150 万股 A 股股票和于 2010 年 11 月 1 日成功在香港联
合交易所有限公司发行 31,250 万股 H 股股票。
公司于 2016 年 5 月 27 日召开 2015 年度股东大会审议
通过了“关于一般性授权董事会发行股份”的议案，无条件一般授权董事会发行不超过通过有关决议案当日已发行 H
股股份总面值 20%的新增 H股；公司于 2017年 3月 27日召
开第七届董事会临时会议，审议通过公司向美国航空公司
（AmericanAirlines, Inc.）非公开发行 270,606,272 股 H 股股
票，并于 2017 年 7 月 26 日获得了中国证监会证监许可
[2017]1350 号文的批准，于 2017 年 8 月 10 日成功在香港联
合交易所有限公司发行 270,606,272 股 H股股票。
公司于 2017年 11月 8日召开 2017年第 1次临时股东大
会、2017 年第 1 次 A 股类别股东大会、2017 年第 1 次 H 股
类别股东大会，审议通过公司非公开发行不超过 18 亿股 A股股票和不超过 600,925,925股 H股股票，并分别于 2018年3 月 12 日获得了中国证监会证监许可[2018]431 号文和于2018年 8月 2 日获得了中国证监会证监许可[2018]1235 号文
的批准，分别于 2018 年 9 月 11 日成功在香港联合交易所有
限公司发行 600,925,925 股 H 股股票和于 2018 年 9 月 26 日
成功在上海证券交易所发行 1,578,073,089 股 A股股票。
公司于 2019 年 12 月 27 日召开 2019 年第 2 次临时股东
大会、2019 年第 1 次 A 股类别股东大会、2019 年第 1 次 H
股类别股东大会，审议通过公司非公开发行不超过
2,453,434,457 股 A 股股票和不超过 613,358,614 股 H 股股票，
并分别于 2020 年 4 月 8 日获得了中国证监会证监许可
[2020]547号文和于 2020年 5月 27日获得了中国证监会证监许可[2020]918号文的批准，分别于 2020年 4月 15日成功在香港联合交易所有限公司发行 608,695,652 股 H 股股票和于
2020 年 6 月 17 日成功在上海证券交易所发行 2,453,434,457
股 A 股股票。
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准中国南方航空股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证
监许可[2020]2264 号）核准，于 2020 年 10 月 15 日公开发
行 16,000 万张可转换公司债券，发行总额人民币 160.00 亿元。经上海证券交易所自律监管决定书[2020]355 号文同意，公司人民币 160.00亿元可转债已于 2020年 11月 3日起在上
海证券交易所挂牌交易，自 2021 年 4 月 21 日起进入转股期。
截至 2022年 11月 10日，累计共有 10,103,581,000 元可转换
公司债券转换成公司A股股票，累计转股数为1,619,163,513股。
公司于 2021 年 12 月 28 日召开 2021 年第 2 次临时股东
大会，审议通过公司非公开发行不超过 803,571,428 股 A 股
股票和不超过 855,028,969 股 H 股股票，并分别于 2022 年 3
月 11日获得了中国证监会证监许可[2022]497号文和于 2022
年 10 月 8 日获得了中国证监会证监许可[2022]2287 号文的
批准，分别于 2022 年 8 月 10 日成功在香港联合交易所有限
公司发行 368,852,459 股 H 股股票和于 2022 年 11月 23日成
功在上海证券交易所发行 803,571,428 股 A股股票。
第四条 公司注册名称：中文：中国南方航空股份有
限公司
英 文 ： CHINA SOUTHERN AIRLINES COMPANY
LIMITED
第五条 公司住所：广东省广州市黄埔区玉岩路 12 号
冠昊科技园区一期办公楼 3 楼 301 室
邮政编码：510530
第六条 公司的法定代表人为代表公司执行公司事务
的董事，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。
法定代表人按照法律法规、本章程的规定履行职责和承担责任。
第七条 公司注册资本为人民币 18,120,889,795 元。
第八条 公司是永久存续的股份有限公司。
第九条 公司依据《公司法》《证券法》《上市公司
章程指引》（以下简称《章程指引》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）和国家其他有关法律、行政法规的规定，对本章程进行修改，制定本章程。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自公司成立之日起生效并已在中国
国家工商行政管理局完成登记手续。
公司应当在法律、法规规定的期限内办理修改本章程所引起的法定登记事项的变更登记。
第十二条 自本章程生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
第十三条 本章程对公司及其股东、董事、总经理和
其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉董事、总经理和其他高级管理人员；公司可以起诉董事、总经理和其他高级管理人员。
第十四条 公司可以向其他企业投资，并以该出资额
为限承担责任。除法律、法规和其他规范性文件另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十五条 在遵守中国适用法律、法规的规定下，公
司拥有融资或借款权，包括（但不限于）发行公司债券、抵押或者质押公司部分或者全部业务、财产及中国法律、行政法规允许的其他权利。
第十六条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立
中国共产党的组织，党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务人员，保障党组织的工作经费。

第十七条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
理、副总经理、财务总监、总会计师、总法律顾问、董事会秘书、培训总监、总经济师、总飞行师、运行总监、服务总监、总工程师、安全总监以及董事会决定聘任的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十八条 公司的经营宗旨为：（Ⅰ）引进国内外资
金；（Ⅱ）协助发展中国的航空事业；（