南方航空:中国南方航空股份有限公司股东会议事规则

中国南方航空股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为保证中国南方航空股份有限公司（以下简称
公司）股东会会议的顺利进行，规范股东会的组织和行为，提高股东会议事效率，维护股东合法权益，保证股东会能够依法行使职权及其程序和决议内容有效、合法，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《上市公司股东会规则》及《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章
程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组
织召集股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正
常召开和依法行使职权。
第四条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（五）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或变更公司形式等事项做出决议；
（六）对公司发行债券做出决议；
（七）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所做出决议；
（八）修改《公司章程》；
（九）审议批准变更募集资金用途事项；
（十）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十一）审议单独或合计持有公司有表决权的股份 1%
以上（含 1%）的股东的提案；
（十二）审议批准公司购买、出售、置换重大资产的行为及其他重大资产重组事项（其标准按照上市地证券交易所的规则确定）；
（十三）审议法律、法规、上市地证券交易所规则及《公司章程》规定须由股东会批准的公司对外担保事项；
（十四）审议法律、行政法规、上市地证券交易所规则
及《公司章程》规定应由股东会做出决议的其他事项；
（十五）公司股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。
第五条 公司股东会在授权或委托董事会办理其授权
或委托办理的事项时，应遵循依法维护公司股东的合法权益，严格执行法律、行政法规的规定，确保公司的高效运作和科学决策的原则。可以授权或委托董事会办理的事项包括但不限于：
（一）股东会通过修改《公司章程》的原则后，对《公司章程》的文字修改；
（二）分配中期股利、季度股利；
（三）涉及发行新股、可转债、公司债、债务融资工具的具体事宜；
（四）股东会根据法律、法规及《公司章程》规定不时授权或委托董事会办理的其他事项。
第六条 公司的任何对外担保事项须经董事会审议通
过。属于下列情形之一的，在经董事会审议后，须提交股东会审批：
（一）公司及其控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产 50%以后的任何担保；
（二）公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%以后的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%以后的担保；

（四）为资产负债率超过 70%的对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）其他法律法规和《公司章程》中规定的需要提交股东会审批的担保事项。
按照担保金额连续 12 个月计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产 30%的对外担保，应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
股东会在审批为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二章 股东会的一般规定
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。全体股
东均有权参加年度股东会和临时股东会。公司不能在规定期限内召开年度股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。
第八条 年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计
年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，公司
应当在事实发生之日起两个月以议召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或少于《公司章程》要求人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权股份 10%
以上（含 10%）的股东以书面形式要求召开临时股东会时；
（四）董事会认为必要时；
（五）过半数独立董事提议召开时；
（六）审计与风险管理委员会提议召开时；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、上市地证券交易所规则及《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第九条 公司召开股东会，应当聘请律师出席股东会，
对以下问题出具意见并根据证券管理机构和证券交易所的有关规定进行公告：
（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定，是否符合《公司章程》和本规则的规定；
（二）出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会。
第十条 股东会由公司全体股东组成，公司股东为依法
持有公司股份的法人或自然人。公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一
日为股权登记日，股权登记日收市时登记在册股东为公司股东。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席股东会会议，公司聘请的会计师事务所会计师、法律顾问及其他经董事会会前批准列席会议的人员可以参加会议。为确认出席会议的股东、股东代理人或其他出席者、列席者的资格，必要时，主持人可指派会务组人员进行必要的核对工作，被核对者应当给予配合。
第三章 股东会的召集
第十二条 股东会由董事会召集、由董事长主持担任会
议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，由过半数的董事共同推举一名公司董事主持；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选择主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理委员会召集人主持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计与风险管理委员会成员共同推举的一名审计与风险管理委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
第十三条 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第十四条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》及本规则的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十五条 审计与风险管理委员会或者单独或合计持
有公司有表决权的股份 10%以上（含 10%）的股东（以下简称提议股东）提议董事会召开临时股东会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，并应当报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。审计与风险管理委员会或者提议股东应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
第十六条 审计与风险管理委员会或者提议股东要求
召集临时股东会的，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提案，提请董事会召集临时股东会，并阐明会议议题。
（二）董事会在收到审计与风险管理委员会或者提议股
东的书面提议后，应当根据法律、行政法规和《公司章程》及本规则的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会不同意审计与风险管理委员会或者提议股东提议召开临时股东会的，或者在收到审计与风险管理委员会或者提议股东提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会或者提议股东可以自行召集和主持。
（三）董事会做出同意召开临时股东会决定的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原提案的变更应当征得审计与风险管理委员会或提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得审计与风险管理委员会或提议股东的同意也不得再对股东会召开的时间进行变更或推迟。
（四）董事会认为提案违反法律、法规和《公司章程》及本规则的规定，应当做出不同意召开临时股东会的决定，并将反馈意见通知审计与风险管理委员会或提议股东。审计与风险管理委员会或提议股东可在收到通知之日或回复期限届满之日起自行发出召开临时股东会的通知。
（五）提议股东申请召开临时股东会的书面提议应当首先提交给董事会，董事会不同意召开临时股东会，或者董事在收到请求后十日内未作出反馈时，提议股东方可将书面提议提交给审计与风险管理委员会并申请由审计与风险管理委员会提议召开；审计与风险管理委员会同意召开临时股东
会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计与风险管理委员会在规定期限内亦未作出反馈的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，提议股东可以自行召集和主持。可以自行召集和主持临时股东会的股东其持股时间应当满足连续九十日以上的时间要求及单独或者合计持有 10%以上比例的要求。
第十七条 审计与风险管理委员会或提议股东决定自
行召开临时股东会的，应当书面通知董事会后，发出召开临时股东会的通知，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东会决议公告前，提议召集股东持有公司有表决权股份的比例不得低于 10%。审计与风险管理委员会和召集股东应在发出临时股东会通知及发布临时股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十八条 由审计与风险管理委员会和提议股东发出
的通知内容应当符合以下规定：提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程