北新路桥:中信建投证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信建投证券股份有限公司
关于
新疆北新路桥集团股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
二〇二五年十二月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1925号），同意新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“北新路桥”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“保荐人（主承销商）”）作为北新路桥本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为北新路桥的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及北新路桥有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合北新路桥及其全体股东的利益。现将有关情况报告如下：
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据发行人《新疆北新路桥集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书》，本次向特定对象发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 380,487,474 股（含）。
根据发行人《新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量 380,487,474 股（为
本次募集资金上限 165,000 万元除以本次发行底价 4.07 元/股和 380,487,474 股的
孰低值），不超过本次发行前公司总股本的 30%。

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为380,487,474 股，募集资金总额为 1,548,584,019.18 元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过向深交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量（即 380,487,474 股），已超过本次拟发行股票数量的 70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行 A 股股票的发行期首
日，即 2025 年 11 月 25 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 4.07元/股。
上海市锦天城律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为 4.07 元/股，发行价格与发行底价的比率为 100.00%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 1,548,584,019.18 元，扣除相关不含税发行费用人民币 16,347,243.76 元，募集资金净额为人民币 1,532,236,775.42 元。
（五）发行对象
发行人控股股东兵团建工集团拟使用8,000万元现金认购公司本次向特定对象发行的股票。兵团建工集团不参与本次向特定对象发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 4.07 元/股，发行股数 380,487,474 股，募集资金总额 1,548,584,019.18 元。

本次发行对象最终确定为 18 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购协议。本次发行配售结果如下：
序 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期
号 （月）
1 财通基金管理有限公司 67,911,547 276,399,996.29 6
2 王梓旭 44,226,044 179,999,999.08 6
3 诺德基金管理有限公司 37,493,857 152,599,997.99 6
4 广发证券股份有限公司 37,174,447 151,299,999.29 6
5 金石期货有限公司-金石期货 29,484,029 119,999,998.03 6
兵投 1 号单一资产管理计划
6 华泰资产管理有限公司 26,289,926 106,999,998.82 6
7 新疆生产建设兵团建设工程 19,656,019 79,999,997.33 18
（集团）有限责任公司
8 申万宏源证券有限公司 17,199,017 69,999,999.19 6
9 中汇人寿保险股份有限公司 14,742,014 59,999,996.98 6
10 华安证券资产管理有限公司 12,309,582 50,099,998.74 6
11 济南瀚祥投资管理合伙企业 12,285,012 49,999,998.84 6
（有限合伙）
12 李天虹 11,056,511 44,999,999.77 6
13 张玉龙 10,319,410 41,999,998.70 6
14 杨岳智 10,319,410 41,999,998.70 6
15 张宇 10,000,000 40,700,000.00 6
16 薛小华 9,336,609 37,999,998.63 6
17 汇添富基金管理股份有限公司 9,090,909 36,999,999.63 6
18 陈学赓 1,593,131 6,484,043.17 6
合计 380,487,474 1,548,584,019.18 -
（六）限售期
本次发行完成后，兵团建工集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因
本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
（七）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
经核查，主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）北新路桥及控股股东的批准和授权
1、2023 年 8 月 1 日，发行人召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意意见。
2、2023 年 8 月 31 日，新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员
会出具《关于对新疆北新路桥集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票事项的批复》（师国资发〔2023〕18 号），同意北新路桥 2023 年度向特定对象发行股票事项。
3、2023 年 9 月 4 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
与本次发行相关的各项议案。
4、2024 年 2 月 4 日，发行人召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。

5、2024 年 7 月 11 日，发行人召开第七届董事会第十次会议，审议通过了
《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。
6、2024 年 7 月 30 日，发行人召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
7、2025 年 8 月 7 日，发行人召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于再次延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会再次延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。
8、2025 年 8 月 26 日，发行人召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了
《关于再次延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会再次延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
（二）本次发行履行的其他审批程序
2025 年 6 月 23 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于新
疆北新路桥集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2025 年 9 月 1 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意新