思美传媒:思美传媒股份有限公司对外担保管理制度

思美传媒股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司财产安全，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《思美传媒股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及有关主管部门的相关担保规定，并结合公司实际制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及控股子公司（如无另有所指，本制度所称“控股子公司”包括“全资子公司和控股子公司”）提供对外担保的行为，包括公司为其控股子公司提供担保的行为。
第三条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二章 担保管理的原则
第四条 公司及控股子公司发生任何担保行为前，须符合《公司章程》规定的审批权限，履行审批程序，未经董事会或股东会批准，公司不得以任何方式对外提供担保。
第五条 公司及控股子公司对外担保总额和单项担保额及其使用，应严格执行《公司章程》的有关规定。
第六条 公司财务部负责对担保事项涉及的财务数据、偿债能力、担保风险
进行专项评估与持续监控；法务部负责对担保合同及相关法律文件的合法性、严谨性进行审查，控制相关法律风险。
第三章 担保的程序
第七条 除公司股东会审议通过外,公司不得为控股股东及其关联方提供担保。
第八条 除按照持股比例与其他股东共同提供担保的以外，公司原则上只为下属单位或子公司提供担保。
第九条 公司提供担保的单位应具有良好的经营状况和相应的偿债能力。对于下列情形之一的申请担保人，公司不得为其提供担保：
（一）不符合国家法律、法规或国家产业政策的；
（二）被担保人或反担保人提供虚假资料，存在骗取公司担保意图的；
（三）公司前次为其提供担保，发生债务逾期偿还、拖欠利息等情形，至本次担保申请时尚未偿还或者不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）公司认为该担保可能会损害公司利益的。
第十条 公司因具体情况确需为下属单位、子公司以外的公司提供担保的，应严格执行相关的规定，按照相应的程序经公司董事会或股东会批准，还应采取反担保等必要的防范措施。
第十一条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。如该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十二条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第十三条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议上述担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十四条 担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，并经公司财务部、法务部等审查。担保合同中应当明确下列条款：
(一)债权人、债务人；
(二)被担保的主债权的种类、金额；
(三)债务人履行债务的期限；
(四)担保的范围、方式和期间；
(五)双方认为需要约定的其他事项。
第十五条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司总经理办公室应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。

第四章 担保风险管理
第十六条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第十七条 公司应要求被担保人向财务部定期汇报有关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。
第十八条 当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。
第十九条 对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定办理。
第二十条 保证期间，债权人未经保证人书面同意，允许债务人转移全部或部分债务的，保证人对于未经其同意转移的债务部分，不再承担保证责任。债权人和保证人另有约定的除外。
第二十一条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿，并针对追偿情况及时披露。
第二十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 担保的信息披露
第二十三条 公司应当按照有关法律、法规的规定，认真履行担保情况的信息披露义务。董事会秘书应详细记录有关董事会会议、股东会的讨论和表决情况，有关董事会、股东会的决议应当公告。
第二十四条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

第二十五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况，执行有关规定情况进行专项说明。
第六章 责任追究
第二十六条 公司董事、总经理及其他相关人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第二十七条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第二十八条 责任人未能正确行使职责或怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。
第二十九条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第七章 附则
第三十条 释义：
(一)本制度所称担保，是指公司以第三人身份，为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保，银行开立信用证、银行开具承兑汇票、保函等担保。
(二)本制度所称单项担保，是指单笔担保资产金额或者为某一公司累计担保金额。
（三）本制度所称责任人，是指在担保业务中负有决策、执行、审核、监督或其他相关职责的公司董事、总经理及全体员工。
第三十一条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规章以及《公司章程》相悖的，按有关法律、法规、规章以及《公司章程》的规定处理。
第三十二条 本制度由董事会负责解释。
第三十三条 本制度经股东会审议通过之日起施行，修订时亦同。