思美传媒:思美传媒股份有限公司关于修订《公司章程》及修订公司部分治理制度的公告

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2025-057
思美传媒股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司(以下简称“公司”)于 2025 年 12 月 12 日召开第六届董
事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司
部分治理制度的议案》。根据《公司法》等有关规定和要求，现将相关情况公告如下：
一、修订《公司章程》情况
根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及
规范性文件最新要求，结合公司治理需求，拟修订《公司章程》中的相应条款，修
订内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护思美传媒股份有限公司（以 第一条 为维护思美传媒股份有限公司（以下简
下简称“公司”或“本公司”）、股东和债 称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权
权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
1 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
下简称《证券法》）和其他有关规定，制订 券法》）和其他有关规定，制定本章程。
本章程。
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞
2 去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
3 法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
4 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
负责人。 书。

第十二条 根据《中国共产党章程》《中国 第十三条 公司根据《中国共产党章程》《中国
共产党国有企业基层组织工作条例（试 共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
行）》规定，设立中国共产党的组织，开 规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，
5 展党的活动，建立党的工作机构，配齐配 建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，
强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供
必要条件。
第十三条 本章程对股东、公司、党总支委 删除
6 员会成员、董事、监事、高级管理人员具
有法律约束力。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价
7 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司设立时，发起人、认购的股 第二十条 公司设立时，发起人、认购的股份数、
份数、出资方式和出资时间分别为： 出资方式和出资时间分别为：
（一）杭州首创投资有限公司以其在浙江 （一）杭州首创投资有限公司以其在浙江思美
思美广告有限公司中的股权所对应的净资 广告有限公司中的股权所对应的净资产认购
产认购 5,600,000 股，占公司股份总数的 5,600,000 股，占公司股份总数的 8.00％；
8.00％； （二）杭州广电投资有限公司以其在浙江思美
（二）杭州广电投资有限公司以其在浙江 广告有限公司中的股权所对应的净资产认购
思美广告有限公司中的股权所对应的净资 7,000,000 股，占公司股份总数的 10.00%；
产认购 7,000,000 股，占公司股份总数的 （三）杭州同德投资发展有限公司以其在浙江
10.00%； 思美广告有限公司中的股权所对应的净资产认
（三）杭州同德投资发展有限公司以其在 购 2,800,000 股，占公司股份总数的 4.00%；
浙江思美广告有限公司中的股权所对应的 （四）朱明虬以其在浙江思美广告有限公司中
净资产认购 2,800,000 股，占公司股份总 的股权所对应的净资产认购 42,630,000 股，占
数的 4.00%； 公司股份总数的 60.90%；
8 （四）朱明虬以其在浙江思美广告有限公 （五）朱明芳以其在浙江思美广告有限公司中
司 中 的 股 权 所 对 应 的 净 资 产 认 购 的股权所对应的净资产认购 3,360,000 股，占
42,630,000 股 ， 占 公 司 股 份 总 数 的 公司股份总数的 4.80%；
60.90%； （六）余欢以其在浙江思美广告有限公司中的
（五）朱明芳以其在浙江思美广告有限公 股权所对应的净资产认购 3,360,000 股，占公
司 中 的 股 权 所 对 应 的 净 资 产 认 购 司股份总数的 4.80%；
3,360,000 股，占公司股份总数的 4.80%； （七）程晓文以其在浙江思美广告有限公司中
（六）余欢以其在浙江思美广告有限公司 的股权所对应的净资产认购 1,512,000 股，占
中的股权所对应的净资产认购 3,360,000 公司股份总数的 2.16%；
股，占公司股份总数的 4.80%； （八）吕双元以其在浙江思美广告有限公司中
（七）程晓文以其在浙江思美广告有限公 的股权所对应的净资产认购 840,000 股，占公
司 中 的 股 权 所 对 应 的 净 资 产 认 购 司股份总数的 1.20%；
1,512,000 股，占公司股份总数的 2.16%； （九）徐兴荣以其在浙江思美广告有限公司中
（八）吕双元以其在浙江思美广告有限公 的股权所对应的净资产认购 840,000 股，占公
司中的股权所对应的净资产认购 840,000 司股份总数的 1.20%；

股，占公司股份总数的 1.20%； （十）边恒以其在浙江思美广告有限公司中的
（九）徐兴荣以其在浙江思美广告有限公 股权所对应的净资产认购 476,000 股，占公司
司中的股权所对应的净资产认购 840,000 股份总数的 0.68%；
股，占公司股份总数的 1.20%； （十一）盛为民以其在浙江思美广告有限公司
（十）边恒以其在浙江思美广告有限公司 中的股权所对应的净资产认购 476,000 股，占
中的股权所对应的净资产认购 476,000 公司股份总数的 0.68%；
股，占公司股份总数的 0.68%； （十二）虞军以其在浙江思美广告有限公司中
（十一）盛为民以其在浙江思美广告有限 的股权所对应的净资产认购 476,000 股，占公
公 司 中 的 股 权 所 对 应 的 净 资 产 认 购 司股份总数的 0.68%；
476,000 股，占公司股份总数的 0.68%； （十三）朱昌一以其在浙江思美广告有限公司
（十二）虞军以其在浙江思美广告有限公 中的股权所对应的净资产认购 350,000 股，占
司中的股权所对应的净资产认购 476,000 公司股份总数的 0.50%；
股，占公司股份总数的 0.68%； （十四）颜骅以其在浙江思美广告有限公司中
（十三）朱昌一以其在浙江思美广告有限 的股权所对应的净资产认购 280,000 股，占公
公 司 中 的 股 权 所 对 应 的 净 资 产 认 购 司股份总数的 0.40%。
350,000 股，占公司股份总数的 0.50%； 全体发起人均以其在浙江思美广告有限公司的
（十四）颜骅以其在浙江思美广告有限公 权益对应的经审计的净资产作为出资，并在
司中的股权所对应的净资产认购 280,000 2007 年 12 月出资完毕。
股，占公司股份总数的 0.40%。 公司设立时发行的股份总数为 70,000,000 股，
全体发起人均以其在浙江思美广告有限公 每股面额为 1 元。
司的权益对应的经审计的净资产作为出
资，并在 2007 年 12 月出资完毕。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
司股份的人提供任何资助。 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为