思美传媒:思美传媒股份有限公司累积投票和网络投票实施细则

思美传媒股份有限公司
累积投票和网络投票实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，维护中小股东对公司重大事项的决策参与权，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025 年修订）》等法律、法规、规范性文件，以及《思美传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定和要求，结合公司实际情况，特制定本实施细则。
第二条 本细则所称累积投票制，是指股东会在选举两名以上董事时采用的一种投票方式，即股东会选举两名以上董事时，股东所持的每一股份拥有与该次股东会拟选举董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票给数位候选董事。
第三条 本细则所称公司股东会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）是指利用网络与通信技术，为公司股东非现场行使股东会表决权提供服务的信息技术系统。网络投票系统包括深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统、互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。
第二章 董事的累计投票
第一节 董事候选人的提名
第四条 本制度所称“董事”包括独立董事和非独立董事，不包括职工代表担任的董事。职工代表董事由公司职工代表大会选举产生或更换，不适用于本细则。

股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第五条 公司董事候选人提名应符合《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，以及《公司章程》《公司董事会提名委员会工作细则》《公司独立董事工作制度》等文件的规定。
第六条 提名人应在提名前征得被提名人同意。
第七条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。
第八条 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。
第九条 公司董事会提名委员会收到被提名人的资料后，应认真审核被提名人提交的个人资料、书面承诺等与任职有关的材料并提出建议，经董事会审议通过，被提名人成为董事候选人。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。
第二节 董事选举的投票与当选
第十条 为确保公司董事会成员中独立董事当选人数符合有关规定，独立董事与非独立董事的选举应分别进行。
第十一条 股东会选举董事时，应以逐个投票方式进行。选举董事的选票只能投向董事候选人，每位股东的累积投票额不能相互交叉使用。
第十二条 选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向独立董事候选人。选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向非独立董事候选人。
第十三条 累积投票制的票数计算法：
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数；
2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东
累积表决票；
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
第十四条 投票方式：
1、股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东每一张选票上应当注明其所持公司股份数，以及该张选票累计投票最高限额；
2、每位股东所投的董事选票数不得超过其累计投票数的最高限额，否则，该选票为无效选票；
3、如果选票上的投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权；
4、表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照《公司章程》确定的董事总人数，根据董事候选人所得票数多少，决定董事人选。
第十五条 董事的当选原则：
1、董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一；
2、达到当选得票的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。达到当选票数的董事人数少于应选董事，但包括达到当选票数的董事在内的董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补；若不足三分之二以上时，应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举；
3、因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，若包括已决定当选的董事在内的董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额应在下次股东会另行选举；若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举；
4、进行缺额补选的，被提名人可以是原被提名人或其他人选。

第十六条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。
第三章 重大事项的网络投票
第一节 网络投票适用范围
第十七条 公司召开股东会，应当向股东提供网络投票方式，履行股东会相关的通知和公告义务，做好股东网络投票的相关组织和准备工作。
第十八条 参加股东会的股东，既可以参加现场会议投票，也可以通过网络或其他方式投票。但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过以上方式重复参加投票的，以现场表决结果为准。
第十九条 股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。
第二十条 公司通过网络为股东参加股东会提供投票便利的，公司应当向股东提供股东会网络投票系统。
第二节 网络投票的准备工作
第二十一条 公司在股东会通知中，应当按照深交所相关临时公告格式指引的要求编制股东会通知，并在通知中载明网络投票相关信息，具体包括：股东会的类型和届次、现场和网络投票的时间、参会股东类型、股权登记日或最后交易日、拟审议的议案、网络投票流程、其他需要载明的网络投票信息。
出现股东会延期或取消，增加临时提案，取消股东会通知中列明的提案，或者补充或更正网络投票信息等情形的，股东会召集人应当及时披露。
第二十二条 公司应当与深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）签订协议。

公司应当在股东会召开 2 个交易日前，向信息公司提供股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东名称、股东账号、股份类别、股份数量等内容的全部股东资料的电子数据。
第二十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，且公司董事会不予
配合的情形，股东会召集人可比照本制度的规定办理网络投票的相关事宜。
第三节 网络投票的起始时间
第二十四条 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东会召开当天的 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
第二十五条 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为股东会召开当天 9:15-15:00 期间的任意时间。
第四节 股东会表决结果及决议
第二十六条 股东会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东会，纳入出席股东会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
第二十七条 对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。
第二十八条 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
第二十九条 公司同时通过深交所交易系统和互联网投票系统为股东提供网络投票服务的，网络投票系统对以上两种方式的投票予以合并计算。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过以上两种方式重复投票，股东会表决结果以第一次有效投票结果为准。

公司可在现场股东会投票结束后，通过互联网投票系统取得网络表决结果。
公司委托信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务的，应及时向信息公司发送现场投票数据。信息公司完成合并统计后向公司发送网络投票统计数据、现场投票统计数据、合并计票统计数据及其相关明细。
如需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票，股东会对同一事项有不同提案的，信息公司向公司提供相关议案的全部投票记录，公司应根据有关规定、《公司章程》及股东会相关公告披露的计票规则统计股东会表决结果。
第三十条 股东可于次一交易日在证券营业部查询其使用交易系统进行网络投票的结果。
对于总议案的表决意见，在投票结果的统计、查询和回报的处理上，分拆为对各项议案的投票，在查询投票结果回报时，显示为对各项议案的表决结果。
第三十一条 公司将对律师出具的法律意见以及股东会表决结果，按照有关规定进行披露。
第四章 附则
第三十二条 本细则未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订。
第三十三条 本细则由公司董事会负责解释。
第三十四条 本细则作为《公司章程》附件，自股东会通过之日起生效，修订时亦同。