*ST炼石:北京中伦(成都)律师事务所关于炼石航空重整计划执行完毕法律意见书

北京中伦（成都）律师事务所
关于炼石航空科技股份有限公司
重整计划执行完毕的
法律意见书
二〇二五年十二月

北京中伦（成都）律师事务所
关于炼石航空科技股份有限公司
重整计划执行完毕的
法律意见书
致：炼石航空科技股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“炼石航空”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业破产法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，就公司重整计划执行完毕事宜，出具本法律意见。
为出具本法律意见之目的，本所律师对本法律意见的出具特作如下声明：
1. 本法律意见是根据本法律意见出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对公司执行重整计划
法律意见书
有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
2. 本法律意见中对于有关专业文件之内容的引用，并不表明本所对该等专业文件以及所引用内容和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
3. 在为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
4. 本法律意见仅供公司就本次重整计划执行事宜之目的使用，本所同意公司将本法律意见上报相关部门或公开披露，但未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所根据中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司重整计划执行完毕事宜涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见如下：
一、 相关事实
2025 年 9 月 23 日，四川省成都市中级人民法院（以下简称“成都中院”）
作出（2025）川 01 破申 19 号《民事裁定书》，裁定受理公司的重整申请。同日，成都中院作出（2025）川 01 破 13 号《决定书》，指定北京金杜（成都）律师事务所担任公司管理人。
2025 年 10 月 27 日，炼石航空重整案第一次债权人会议表决通过了《炼石
航空科技股份有限公司重整计划（草案）》。同日，炼石航空重整案出资人组会议
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表决通过了《炼石航空科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。
2025 年 11 月 12 日，成都中院作出（2025）川 01 破 13 号之一《民事裁定
书》，裁定批准《炼石航空科技股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》），并终止公司重整程序。
2025 年 12 月 1 日，公司向管理人提交了《炼石航空科技股份有限公司关于
〈炼石航空科技股份有限公司重整计划〉执行情况的报告》（以下简称《执行报告》），确认按照《重整计划》关于执行完毕标准的相关规定，公司《重整计划》已经执行完毕。同日，管理人向成都中院提交了《关于炼石航空重整计划执行情况的监督报告》（以下简称《监督报告》），认为炼石航空重整计划执行情况已符合《重整计划》执行完毕的标准。
2025 年 12 月 12 日，成都中院作出（2025）川 01 破 13 号之二《民事裁定
书》，经审查认为《重整计划》已经执行完毕，并裁定终结公司重整程序。
二、 法律分析
（一）重整计划执行完毕的标准
根据《重整计划》规定，重整计划执行完毕的标准为：
1. 根据重整计划的规定，应当支付的破产费用、共益债务已经支付，或已依重整计划完成提存；
2. 根据重整计划的规定，应当向债权人分配的现金清偿款以及股票已经分配完毕或完成提存；
3. 重整投资人依照重整计划及重整投资协议的规定，已全额支付重整投资款，且应当向重整投资人分配的转增股票已经分配至重整投资人或完成提存。
（二）重整计划执行的具体情况

法律意见书
根据炼石航空向管理人提交的《执行报告》和管理人向成都中院提交的《监督报告》，重整计划执行的具体情况如下：
1. 应当支付的破产费用、共益债务已经支付或已完成提存
截至 2025 年 12 月 1 日，重整案件受理费、资本公积转增股本的登记费、转
增股票划转的税费等已相应支付，剩余需支付的管理人报酬、管理人聘请中介机构的费用等破产费用已经按照相关协议约定或预计发生情况全额提存。
截至2025年12月1日，应当支付的共益债务均按实际发生情况进行了清偿，剩余需支付的共益债务已经按照相关协议约定或预计发生情况全额提存至管理人银行账户。
因此，应当支付的破产费用、共益债务已经支付或已完成提存，符合重整计划执行完毕的第一项标准。
2. 应当向债权人分配的现金清偿款以及股票已经分配完毕或完成提存
截至 2025 年 12 月 1 日，炼石航空已完成对 2 家有财产担保债权人 50 万元
以下（含 50 万元）的债权部分的全额现金清偿，已完成对 11 家普通债权人 50
万元以下（含 50 万元）的债权部分的全额现金清偿，应当向债权人分配的现金清偿款已经分配完毕。
截至 2025 年 12 月 1 日，已向 2 家有财产担保债权人划转以股抵债的转增股
票共计 270,993,859 股；已向 4 家涉及以股抵债清偿的普通债权人划转转增股票41,859,652 股，应当向债权人分配的抵债股票已经分配完毕。
对于未在法院规定的债权申报期限内向管理人申报债权的债权人，管理人已将为债权人预留的偿债资金提存至管理人银行账户，为债权人预留的偿债股票提存至管理人证券账户。
因此，应当向债权人分配的现金清偿款以及股票已经分配完毕或完成提存，
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符合重整计划执行完毕的第二项标准。
3. 重整投资人已全额支付重整投资款，且应当向重整投资人分配的转增股票已经分配至重整投资人或完成提存
截至 2025 年 11 月 20 日，管理人的银行账户已收到全体重整投资人应当支
付的全部重整投资款，合计金额 1,238,000,000 元。
截至 2025 年 12 月 1 日，应当向重整投资人分配的全部 200,000,000 股股票，
已全部登记至重整投资人名下。
因此，重整投资人已全额支付重整投资款，且应当向重整投资人分配的转增股票已经分配至重整投资人，符合重整计划执行完毕的第三项标准。
（三）重整计划执行的确认情况
经本所核查，2025 年 12 月 1 日，炼石航空向管理人提交了《执行报告》，
确认按照《重整计划》关于执行完毕标准的相关规定，公司《重整计划》已经执行完毕。同日，管理人向成都中院提交了《监督报告》，认为炼石航空重整计划
执行情况已符合《重整计划》执行完毕的标准。2025 年 12 月 12 日，成都中院
作出（2025）川 01 破 13 号之二《民事裁定书》，经审查认为《重整计划》已经执行完毕，并裁定终结公司重整程序。
三、 结论意见
综上所述，《重整计划》的执行情况已经符合《重整计划》规定的执行完毕的标准，炼石航空已依法向管理人提交《执行报告》，管理人已依法向成都中院提交《监督报告》，管理人认为炼石航空重整计划执行情况已符合《重整计划》执行完毕的标准，成都中院经审查认为《重整计划》已经执行完毕，并已依法裁定终结公司重整程序。因此，本所认为，《重整计划》已执行完毕。
（以下无正文）

法律意见书
（本页为《北京中伦（成都）律师事务所关于炼石航空科技股份有限公司重整计划执行完毕的法律意见书》的签章页）
北京中伦（成都）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
樊斌 曹承磊
经办律师：
王荣铎
2025 年 12 月 12 日