江中药业:防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理办法(2025修订)

华润江中药业股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及关联方
资金占用管理办法
2025 年 12 月

目录

第一章 总则......2
第二章 公司与关联方资金往来的规范...... 2
第三章 对外担保...... 3
第四章 管理责任及措施...... 5
第五章 责任追究及处罚...... 7
第六章 附则......8
第一章 总则
第一条 为建立防范控股股东、实际控制人及关联方违规占用华润江中药
业股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，最大程度的保护投资者的利益，根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及相关法律法规，制定本办法。
第二条 公司应建立有效的内部控制制度，防范控股股东、实际控制人及
其他关联方的资金占用，严格控制对外担保产生的债务风险，依法履行关联交易和对外担保的审议程序和信息披露义务。
第三条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利
益。
第四条 本办法所称关联方，与现行有效之《上海证券交易所股票上市规
则》具有相同的含义。
第五条 本办法所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
第二章 公司与关联方资金往来的规范
第六条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往
来中，不得占用公司资金。
第七条 公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人及关联方开展采
购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的
实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付贷款退回的依据。
第八条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实
际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。
第九条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根
据上述规定事项，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第三章 对外担保
第十条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。
第十一条 公司的《公司章程》应当明确股东会、董事会审批对外担保
的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。

第十二条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
百分之五十以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十三条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上
董事审议同意并做出决议。
第十四条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十五条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所
的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或 者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控 股子公司提供担保的总额。
第十六条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章
程》、有关该担保事项董事会决议或者股东会决议原件、该担保事项的披露信 息等材料。
第十七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和
当期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十八条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保
的，应视同公司提供担保，公司应按照本章规定执行。
第四章 管理责任及措施
第十九条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资
金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
第二十条 公司与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联
人发生资金往来、担保等，应当遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，不得损害公司利益。
因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第二十一条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原
则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
第二十二条 控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占
用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第二十三条 公司严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资
金占用的行为，并将持续性完善本制度，建立防止控股股东、实际控制人及关 联方违规资金占用的长效机制。
第二十四条 公司董事、高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》
等有关规定勤勉尽职的履行职责，维护公司资金和财产安全。
第二十五条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任
人。
第二十六条 公司成立防止控股股东及关联方资金占用领导小组，由董
事长任组长、财务总监为副组长，成员由董事会秘书、财务经理及审计委员会 等相关人员组成。该小组为防范控股股东及关联方占用资金行为的日常监督机 构。
第二十七条 建立防止大股东资金占用检查及汇报制度。公司财务部定
期对公司及控股子公司进行检查，制作关联方资金占用情况表。该表应提交公司证券部，经证券部核对并提交董事会秘书审核后，上报有关主管部门。
第二十八条 发生违规占用资金情形时，经公司 1/2 以上独立董事提议，
并经董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结；凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需回避表决。
第二十九条 公司董事会怠于行使第十二条所述职责时，1/2 以上独立董
事、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会表决时，公司控股股东应履行回避表决程序。
第三十条 发生违规占用资金情形时，公司应严格控制“以股抵债”、
“以资抵债”实施条件，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东利益行为发生。
第三十一条 发生违规占用资金情形时，公司依法制定清欠方案，并及
时按照要求向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。
第五章 责任追究及处罚
第三十二条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵
占公司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提议股东会予以罢免。
第三十三条 公司原则上不向控股股东及关联方提供担保。公司全体董事
应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第三十四条 公司或所属子公司与控股股东、实际控制人及关联方发生
非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第三十五条 公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股东、实际控
制人及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，追究相关责任人的法律责任。
第六章 附则
第三十六条 本办法未尽事宜，适用有关法律、法规及《公司章程》的规
定。
第三十七条 本办法由董事会制定、修改并负责解释。
第三十八条 本办法自董事会审议通过之日起施行。
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2025 年 12 月 12 日