中国科传:中国科技出版传媒股份有限公司对外担保管理办法(2025年12月)

中国科技出版传媒股份有限公司
对外担保管理办法
2025 年 12 月

第一章 总 则
第一条 为有效控制中国科技出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《中国科技出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本管理办法。
第二条 本办法所称对外担保，是指公司为他人提供担保，包括为控股子公司提供担保（包括全资子公司及其他控股子公司，下同）。
本办法所称对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
第三条 公司及控股子公司的对外担保必须经公司董事会或者股东会审议批准。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照本办法规定应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本办法相关规定。
第四条 公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第五条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外担保产生的风险。公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

第二章 对外担保的条件
第六条 公司在决定担保前，应至少掌握被担保对象的下述资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险。
第七条 公司对外提供担保由财务部根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。如有需要，可以聘请外部专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见。
第八条 除非公司为控股子公司、控股子公司之间的内部担保外，公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第九条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第三章 对外担保履行的程序
第十条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的审批权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会负责组织、管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第十一条 应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并做出决议。。
第十二条 股东会或者董事会就对外担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第十三条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
(二) 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
(三) 公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
(五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七) 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
除本条所列的须由股东会审批的对外担保事项以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》中董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
公司股东会、董事会未遵照审批权限、审议程序审议通过的对外担保行为无效。违反审批权限、审议程序审议通过的对外担保行为如对公司造成损失的，相关董事、高级管理人员等责任主体应当依法承担赔偿责任。
第十四条 公司对外担保事项，应当以发生额作为计算标准，并按连续 12个月内累计计算。
第十五条 公司董事会应当定期核查公司对外担保事项，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第十六条 公司向控股子公司提供担保，应当具备合理的商业逻辑，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十七条 对外担保经办部门向董事会报送担保事项申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为附件一并报送，该等附件包括但不限于：
（一） 被担保人的基本资料、已经年检的企业法人营业执照之复印件；
（二） 被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
（三） 主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
（四） 本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
（五） 拟签订的担保合同文本；
（六） 拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
（七） 其他相关资料。
如被担保方是公司控股子公司，公司可根据实际情况，决定是否需要提供上述全部资料。
第十八条 董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。
第十九条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一） 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二） 在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三） 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四） 财务状况恶化、资不抵债、信誉不良、管理混乱、经营风险较大，且没有改善迹象的；
（五） 与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（六） 已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（七） 未能落实用于反担保的有效财产的；
（八） 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第二十条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须
大于或者等于公司担保的数额。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁 止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝担保。

第四章 对外担保合同的订立
第二十一条 公司对外担保必须订立书面担保合同或者反担保合同。担保合同和反担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十二条 担保合同应当包括债权人、债务人、被担保的主债权的种类、金额、债务人履行债务的期限、担保的方式、期限、范围、各方权利义务、其他股东方是否提供担保及担保形式、反担保情况及形式，以及担保协议中的其他重要条款。担保申请人同时向多方申请担保的，公司应当在担保合同中明确约定公司的担保份额和相应的责任。
第二十三条 公司订立的担保合同应在签署之日起7日内报送公司财务部登记备案。
第二十四条 已经依照本办法规定权限获得批准的对外担保事项，在获得批准后 30 日内未签订相关担保合同的，超过该时限后再办理担保手续的，视为新的担保事项，须依照本办法规定重新办理审批手续。
第二十五条 担保合同订立时，经办部门必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办部门应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。
第二十六条 公司董事长根据公司董事会或者股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。经办部门不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
公司控股子公司的对外担保事项依照本办法的规定执行。公司控股子公司的对外担保事项经公司及该控股子公司的有权部门批准后，由控股子公司的董事长代表该控股子公司对外签署担保合同。
第二十七条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由财务部会同法律事务
部完善有关法律手续，及时办理抵押或者质押登记等手续。法律规定应当办理担保登记的，经办责任人应当到有关登记机关办理担保登记。
第五章 对外担保的管理
第一节 对外担保经办部门及其职责
第二十八条 公司的对外担保的经办部门为财务部和法律事务部，并在各自的职责范围内协同工作。
第二十九条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，其主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第三十条 法律事务部为负责公司法律事务的部门，其主要职责如下：
（一）起草对外担保的董事会或股东会议案，提交董事会或股东会审议；
（二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
（三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
（四）在公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜。
第三十一条 财务部及法律事务部应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二节 风险管理
第三十二条 公司财务部及法律事务部应加强对担保债务风险的管理，