中国石油:中国石油天然气股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

中国石油天然气股份有限公司
2025 年第一次临时股东会
会议文件
2025 年 12 月
目 录

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关于修订公司章程及其附件和取消监事会的
议案
各位股东：
按照工作安排，向股东会报告《关于修订公司章程及其附件和取消监事会的议案》。
为贯彻落实《公司法》《 上 市公司章程指引》（以下简称《章程指引》） 等要求，进一步提升公司治理能力，公司结合实际修订了《章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》。具体如下：
一、《章程》修订及取消监事会的必要性
公 司《 章程》于 1999 年制定发布，历经 13 次修改，主
要是根据法律法规更新、公司实际情况变化，对相关章节、条款进行局部修改。当前，因为相关法律法规和监管要求发生很大变化，需要结合公司实际，对《章程》进行全面修订并同步取消监事会。
2024 年 7 月 ，新《 公
司法 》生 效实施，2025 年证监会发布《章程指引》及《 上市公司股东会规则》、香港联交所发布《证券上市规则》，对公司治理结构、股东权利保护、控股股东和经营管理人员责任、
股份发行等都提出新的要求。2023 年 3 月，《到境外上市公司章程必备条款》已废止。上述变化均要求对《章程》进行修订。
2024 年 8 月 ，国 务
院国资委印发《深化国有企业监事会改革实施方案》，要求国有独资、全资及控股公司不再内设监事会和监事，并完成《章程》修订，上市公司按照资本市场监管要求推进。2024年 12 月，证监会发布《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求上市公司取消监事会，并于 2026年 1 月 1 日前完成内部监督机构设置调整。
二、《章程》主要修订内容
现行《章程》内容要素与《章程指引》基本一致，本次修订在原框架结构基础上，优化合并部分章节，对照新法新规要求逐条修改完善。现行《章程》共 24 章 209 条，本次
修订新增 84 条、删除 87 条、修改 65 条、表述调整 35 条，
修订后共 17 章 206 条。
新增控股股东
和实际控制人专节，重点明确控股股东及实际控制人应当履行的义务。 完善股东权利，新增股东可以查阅公司会计账簿及凭证。 调整股东会职权，按照新《公司法》及《章程指引 》，删除股东会决定公司的经营方针和投资计划（保留董事会决定公司经营计划和投资方案的职权）；删除股东会审批公司年度财务预算方案职权，结合公司实际，将相关
职权调整至董事会行使；将股东会审批公司年度财务决算方案修改为审批公司年度财务报告；新增年度股东会可以授权董事会决定不超过人民币 3 亿元的股票发行、股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议；结合公司实际，将因市值维护等原因收购不超过公司已发行 A股数量 5%股份的决定权由股东会调整为董事会。 完善股东会召集与提案要求 ，新 增独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意，将能够提出临时提案股东的持股比例由 3%降低到1%。 优化股东会召开方式及表决程序，允许股东线上出席股东会及表决，明确股东会当场公布表决结果。 调整股东会表述，将“股东大会”调整为“股东会”。
明
确董事任职资格、离任管理、职务侵权行为的责任承担、责任保险购买等要求，增设独立董事专节，规定独立董事的定位、任职条件、基本职责、特别职权及专门会议制度。
调整董事会组成，执行新《公司法》及《章程指引》要求，明确公司董事会设置 1 名职工董事，由公司职工民主选举产生。 调整董事会职权，新增审批公司年度财务预算方案的职权；将制订年度财务决算方案修改为制订年度财务报告；明确董事会按照法律法规决定公司对外投资、对外担保、对外捐赠等重大事项，并由董事会确定具体决策权限。
新增董事会专门委员会专节，明确提名委员会等五个专门委员会的职责和组成。另外，根据香港联交所最新修订的《证
券上市规则》， 提名委员会中应有不同性别成员，为便于后续人员增补调整，参照其他专门委员会组成情况将提名委员会成员设置由 3 人调整为 3~4 人。
《章程指引》规 定，
上市公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权，不再设监事会或监事。本次修订根据公司治理需要和董事会职能定位，参考上市公司通常做法，将“审计委员会”更名为“审计与风险管理委员会 ”，删除了《章程》中关于监事及监事会的相关条款，并明确董事会审计与风险管理委员会承接监事会职权。
根据《章程指引》
规定，结合公司实际，明确高级管理人员范围，具体包括公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总地质师、总工程师、安全总监，以及总法律顾问等其他高级管理人员。 明确高级管理人员提名程序，《章程指引》规定，董事会聘任总裁和董事会秘书，并根据总裁提名聘任其他高级管理人员，本次修订明确董事长提名总裁和董事会秘书，总裁提名高级副总裁、副总裁及其他高级管理人员，并由董事会聘任。 明确公司需要制定总裁工作细则，经董事会批准后实施，并对具体内容进行了要求。 调整董事会秘书的职责要求、高级管理人员执行公司职务时的责任承担、高级管理人员责任保险购买等条款。
调整公司经营宗旨，为适应
公司高质量发展需要，根据公司战略目标、价值追求和发展战略，将兴企方略、治企准则和战略举措等纳入经营宗旨。
新增内部审计相关内容，对公司内部审计机构工作要求进行明确。 新增公司合并条款，根据新《公司法》及《章程指引》规定，公司合并支付价款不超过公司净资产 10%的可以不经股东会决议，由董事会决议。
三、相关议事规则主要修订内容
结合最新监管规则及公司《章程》修订情况，对《股东会议事规则》《董事会议事规则》同步进行了修订。
调整股
东会职权。 调整股东会提议召开、召集等程序规定，包括审计与风险管理委员会承接监事会相关职权、独 立董事提议召开临时股东会的相关要求等。 调整行使临时提案权的股东持股比例要求。
调整董
事会组成、职权和专门委员会组成、职责。 优化董事会及专门委员会年度会议机制，调整定期会议审议事项。
补充董事会通知、召开、出席和决议等程序规定，明确关联关系决议要求。
四、关于取消公司监事会
根据相关监管要求，新修订的《章程》经股东会审议批准后，公司监事会取消，公 司《 监 事会议事规则》同 时废止。
以上议案，请予审议。

附件：1. 《章程》修订对比表
2. 《股东会议事规则》修订对比表
3. 《董事会议事规则》修订对比表
附件1
《中国石油天然气股份有限公司章程》
修订对比表
原《公司章程》 修订后《公司章程》
第一章 总则 第一章 总则
（新增条款） 第一条 为维护中国石油天然气股份有限
公司（简称公司）、股东、职工和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公
司章程指引》（简称《章程指引》）和其他有关
规定，制定本章程。
第一条 本公司系依照《中华人民共和国公 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》
司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、 和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市 限公司。
的特别规定》（简称《特别规定》)和国家其他有关 公司经原中华人民共和国国家经济贸易委
法律、行政法规成立的股份有限公司。 员会批准（国经贸企改〔1999〕1024 号），于
公司经中华人民共和国国家经济贸易委员会 1999 年 10 月 25 日以发起方式设立，并于 1999
批准（国经贸企改[1999]1024 号），于1999 年10 年 11 月 5 日在国家工商行政管理局注册登记，
月 25 日以发起方式设立，并于1999 年11 月5 日 取得企业法人营业执照，其统一社会信用代码
在国家工商行政管理局注册登记，取得企业法人营 是：91110000710925462X。
业执照，其注册号码是：1000001003252。
公司的发起人为：中国石油天然气集团有限
公司
（新增条款） 第三条 公司经香港联合交易所有限公司
（简称香港联交所）批准，向社会公众发行外
资股（简称 H 股），于 2000 年 4 月 7 日在香港
联交所上市。
公司经中国证券监督管理委员会（简称中
国证监会）核准，向社会公众发行人民币普通
股（简称 A 股），于 2007 年 11 月 5 日在上海
证券交易所上市。
第三条 公司住所：北京市东城区安德路 第五条 公司住所：北京市东城区安德路
16 号 16 号
电话号码：010-84886270 邮政编码：100011
传真号码：010-84886260
邮政编码：100011

原《公司