人民网:人民网股份有限公司董事会议事规则

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董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步提高人民网股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，规范董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件及《人民网股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会对股东会负责。董事会根据《公司章程》和股东会授予的职权行权履职，落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会决定公司重大事项时，应事先听取公司党委的意见。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会印章。
第二章 董事会会议的召开
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会应当每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，会议召开 10 日前书面通知全体董事。
第五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提案。书面提案中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提案和有关材料后，应于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 董事会召开定期会议或临时会议，通知方式为书面通知，包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件或其他方式。
第九条 临时会议通知时限为会议召开前 5 日。若遇紧急事由，可随时以口头、电话
等方式通知召开临时会议，召集人应当在会议上作出说明。经全体董事书面同意，可缩短临时董事会的通知时间。
第十条 董事会会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）代理事项和有效期限；
（四）委托人对每项议案的简要意见；
（五）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示、有效期限；
（六）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的表决权。
董事连续两次未能亲自出席，或者任职期内连续 12 个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三章 董事会的职权
第十五条 董事会行使以下职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、总编辑、副总编辑、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会可授权董事长及总裁行使部分职权。
第十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十七条 “重大交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第十八条 公司发生第十七条规定的交易（公司提供担保、财务资助除外），达到下
列标准之一但未达到股东会审议标准的，由董事会审议批准：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用于本条规定。
第十九条 公司董事会审议批准未达到股东会审议标准的对外担保事项。公司发生对外担保交易事项，需提交董事会，除经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
第二十条 公司董事会审议批准未达到股东会审议标准的财务资助事项。公司发生财务资助事项，需提交董事会，除经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会审议及披露。
第二十一条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上、或与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），但未达到股东会审议标准的，由董事会审议批准。
对于与相同交易类别下标的相关的各项交易和与同一关联人进行的交易，公司应当按照连续 12 个月内累计计算原则，适用本条规定的审议程序。
第二十二条 “日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与日常经营相关的其他交易。
公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应提交董事会批准：
1. 涉及上述第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币；
2. 涉及上述第（三）项至第（五）项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币；
3. 公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
第二十三条 除《公司章程》中规定的董事长职权事项外，董事会授权董事长对以下事项行使决策权：
（一）公司发生第十七条规定的交易（公司提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一但未达到董事会审议标准的，授权董事长审批：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 5%以上，10%以下；
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 5%以上，10%以下；
3. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 5%以上，10%以下；
4. 交易产