中南股份:募集资金管理制度

广东中南钢铁股份有限公司
募集资金管理制度
1 目的
为规范广东中南钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）对募集资金的管理，提高资金使用效率，切实保护投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》（以下简称“股票上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作（2025 年修订）》、《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规，结合公司实际情况，特制定本制度。
2 适用范围
本制度适用于公司所属各单位及控股子公司。
3 定义
本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
4 管理职责
4.1 股东会
4.1.1 负责批准募集资金使用用途变更。
4.1.2 负责批准使用达到或者超过项目募集资金净额
10%的节余资金。
4.1.3 负责批准超募资金使用。

4.2 董事会
4.2.1 负责批准设立募集资金专户以及募集资金使用计
划。
4.2.2 负责批准募集资金投资项目实施地点以及在上市
公司及全资子公司间的主体变更；负责批准延期实施募集资金投资项目。
4.2.3 负责批准使用 500 万元以上（含）且超过项目募
集资金净额 1%、低于 10%的节余资金。
4.2.4 负责每半年度核查募集资金投资项目的进展情况，
出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告。
4.3 经营财务部
负责办理开立募集资金专户手续；负责对募集资金进行专项保管，负责制定募集资金使用的预算计划方案，负责募集资金的款项划款、账务处理以及相关凭证单据的保管。协助董事会秘书室对外定期披露公司的募集资金使用信息。
4.4 投资规划部
负责对募集资金投资项目可行性、预计收益等进行评估；负责编制募集资金投资项目具体工作进度计划及资金需求计划，提出资金使用申请及募集资金使用用途变更申请；负责协助董事会秘书室定期报送募集资金项目具体工作进度计划和实际完成进度情况。
4.5 审计部
负责对公司募集资金存放以及使用情况进行监督和审计。

4.6 董事会秘书室
负责根据有关法律法规确定募集资金管理相关董事会及股东会审批程序；负责组织对外定期披露公司的募集资金使用信息。
5 募集资金使用控制流程图（略）
6 管理要求
6.1 募集资金专户存储
6.1.1 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项
账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
6.1.2 公司募集资金的存放坚持安全、便于监督管理的
原则，应当选择已建立授信关系，信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行设立专用账户存储募集资金。
6.1.3 经营财务部应当在募集资金到位后一个月内与保
荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。三方协议至少应当包括以下内容：
6.1.3.1 公司应当将募集资金集中存放于专户；
6.1.3.2 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项
目、存放金额；
6.1.3.3 公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金
额超过 5000 万元人民币或募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
6.1.3.4 商业银行每月应当向公司出具银行对账单，并
抄送保荐机构或者独立财务顾问；
6.1.3.5 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银
行查询专户资料；
6.1.3.6 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业
银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
6.1.3.7 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问
的权利、义务和违约责任；
6.1.3.8 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务
顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止三方协议并注销该募集资金专户；
公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容，公司通过控股子公司实施募投项目的，由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司视为共同一方。
上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。
6.2 （关键控制活动）募集资金使用

6.2.1 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使
用与发行申请文件的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
6.2.2 募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当
符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应用于公司的主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为：
6.2.2.1 通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募
集资金用途；
6.2.2.2 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际
控制人及其他关联人 使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
6.2.2.3 违反募集资金管理规定的其他行为。
前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理制度>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定执行。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对
度组织实施，投资规划部要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向经营财务部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
6.2.4 募集资金用于投资项目时,由投资规划部根据募集
资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计划及资金预算,募集资金使用计划及资金预算应经董事会审批。
6.2.5 募集资金投资项目出现以下情形的，投资规划部
应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目：
6.2.5.1 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变
化；
6.2.5.2 募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超
过一年；
6.2.5.3 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且
募集资金投入金额未达到相关计划金额的 50%；
6.2.5.4 募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划，涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。
6.2.6 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，
通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
6.2.7 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会
审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
6.2.7.1 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金；
6.2.7.2 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
6.2.7.3 使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
6.2.7.4 改变募集资金用途；
6.2.7.5 改变募集资金投资项目实施地点；
6.2.7.6 使用节余募集资金；
6.2.7.7 超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股
份并依法注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。
6.2.8 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资
金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司
使用节余资金应当按照前述第 6.2.8 条履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。
6.2.9 节余资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低
于项目募集资金净额 1%的，可豁免履行前述第 6.2.8 条及第6.2.9 条程序，但使用情况应当在年度报告中披露。
6.2.10 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应
当经公司董事会审议通过，保荐人发表明确意见后及时披露相关信息。公司应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
6.2.11 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，
现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。现金管理产品应当符合以下条件：

6.2.11.1 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，
不得为非保本型；
6.2.11.2 流动性好，产品期限不得超过 12 个月；
6.2.11.3 现金管理产品不得质押。
公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时公告。
6.2.12 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，
应当在董事会会议后及时公告下列内容：
6.2.12.1 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账
时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
6.2.12.2 募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
6.2.12.3 现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募
集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
6.2.12.4 现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产
品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
6.2.12.5 保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并