*ST三圣:第五届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：002742 证券简称：*ST 三圣 公告编号：2025-76 号
重庆三圣实业股份有限公司
第五届董事会第十九次次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆三圣实业股份有限公司第五届董事会第十九次会议于 2025 年 12 月 12
日下午 14:00 在公司 1212 会议室以现场和通讯相结合的方式召开，根据公司《董事会议事规则》关于“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明”的相
关规定，公司于 2025 年 12 月 10 日以电话通知等方式发出会议通知，召集人亦
于本次会议上做出了相应说明。会议应到董事 9 人，实到 9 人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议表决合法有效。
会议由董事长严欢主持，会议经审议，表决通过如下议案：
一、通过《关于变更注册资本、取消监事会及修改<公司章程>的议案》
公司为执行《重整计划》，对出资人权益进行了调整，实施资本公积转增股本，转增后公司总股本由 432,000,000 股增至 684,102,041 股。
同时，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司董事会同意对《公司章程》进行修订并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续。
本次修订的《公司章程》经股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
本次将对《公司章程》相关内容进行修订，详见修订后的《公司章程》全文。
表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

以上议案尚需股东大会审议通过。
二、通过《关于修订公司内部管理制度的议案》
根据相关法律法规和公司《公司章程》的最新修订内容，为进一步完善公司
治理结构，结合公司实际情况和监管要求，对公司部分管理制度进行了修订。
本议案采用逐项表决方式，具体表决情况如下：
序号 子议案 表决结果
1 《股东会议事规则》 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
2 《董事会议事规则》 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
3 《董事会审计委员会工作制度》 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
4 《董事会薪酬与考核委员会工作制度》 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
5 《董事会提名委员会工作制度》 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
6 《总经理工作细则》 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
7 《独立董事工作制度》 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
8 《董事和高级管理人员所持公司股份及 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
其变动管理制度》
9 《对外担保管理制度》 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
10 《对外投资管理制度》 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
11 《关联交易管理制度》 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
12 《信息披露管理制度》 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
13 《防范控股股东及关联方占用资金专项 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
制度》
14 《内幕信息知情人登记制度》 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
15 《内部审计管理制度》 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
16 《授权管理制度》 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
上述治理制度已获董事会审议通过，其中第1-2项制度须经出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，第9-11、16项制度须经出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。其他制度经
董事会审议后生效。
三、通过《关于换届选举公司董事会非独立董事的议案》
根据公司控股股东河北冀衡集团有限公司提名推荐并经董事会提名委员会
审查，董事会同意提名宋英健、魏东、马胜义、段伟为为公司第六届董事会非独
立董事候选人。根据公司持股3%以上股东潘先文提名推荐并经董事会提名委员会
审查，董事会同意提名严欢为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历详见《关
于董事会换届选举的公告》，公告编号：2025-77号）。董事会中兼任公司高级
管理人员的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

本议案尚需公司股东大会审议。
四、通过《关于换届选举公司董事会独立董事的议案》
根据公司控股股东河北冀衡集团有限公司提名推荐并经董事会提名委员会审查，董事会同意提名张金若、丛晓东、黄超为公司第六届董事会独立董事候选人（简历详见《关于董事会换届选举的公告》，公告编号：2025-77 号）。
其中，根据深圳证券交易所的有关规定，公司董事会在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、独立董事任职资格证）报送深交所备案。深交所在收到备案材料后将对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于深交所提出异议的独立董事候选人，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会审议。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《关于参加最近一次独董培训的承诺》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
本议案尚需公司股东大会审议。
五、通过《关于提请召开公司 2025 年第二次临时股东大会的议案》
同意于 2025 年 12 月 29 日下午 14:30 分在重庆市两江新区水土高新园云汉
大道 99 号公司 11 楼 1106 会议室召开公司 2025 年第二次临时股东大会。
《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-78 号）
内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
备查文件：
重庆三圣实业股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议
特此公告。
重庆三圣实业股份有限公司董事会
2025 年 12 月 12 日