中材科技:北京植德律师事务所关于中材科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一

北京植德律师事务所
关于中材科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之一
植德（证）字[2025]0059-7号
二〇二五年十二月
北京植德律师事务所
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北京植德律师事务所
关于中材科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之一
植德（证）字[2025]0059-7号
致：中材科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京植德律师事务所关于中材科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京植德律师事务所关于中材科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据《关于中材科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（“审核函〔2025〕120057 号”，以下简称“《问询函》”）及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》和《律师工作报告》中相同用语的含义一致。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
《问询函》问题 1：
1．根据申报材料，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中，中国巨石与中材科技存在玻璃纤维及制品相关业务的同业竞争。报告期内，公司存在向关联方采购商品和接受劳务、销售商品和提供劳务等关联交易的情形。本次发行募投项目属于对现有特种纤维布产品的扩产和升级。报告期内，公司扣非归母净利润金额分别为 216,805.16 万元、196,608.39 万元、38,355.03 万元和119,726.38 万元；综合毛利率分别为 23.57%、23.98%、17.02%和 19.68%，整体呈波动趋势。报告期各期末，发行人在建工程账面价值分别为 409,001.46 万元、605,385.90 万元、1,065,904.03 万元和 808,606.87 万元。
请发行人补充说明：（1）结合发行人与控股股东及实际控制人自身及其控制的企业的经营及业务开展情况、竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例情况、报告期内关联交易情况等，说明发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否构成重大不利影响的同业竞争，报告期内关联交易是否具备商业实质，关联交易的必要性、决策程序合规性及定价公允性。（2）中国巨石目前生产的玻纤制品是否包括特种纤维布或低介电纤维布，本次发行是否导致新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争或关联交易，如是，说明是否新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易，是否严重影响公司生产经营的独立性，本次发行是否满足《证券期货法律适用意见第17 号》和《监管规则适用指引——发行类第 6 号》相关要求；说明发行人控股股东和实控人针对同业竞争和关联交易的承诺及执行情况。（3）结合公司主要原材料价格走势及变化、主要产品销售价格变化、市场供需变化及竞争情况、公司产品定价模式等，分主要产品说明公司净利润及毛利率波动的原因及合理性，与同行业公司是否存在较大差异；定量分析主要原材料价格波动对公司毛利率波动的影响，分析说明公司成本转嫁能力及平抑业绩波动的相关措施。（4）结合在建
工程中相关项目的建设周期、建设时长及进度、投入金额、转固时点、是否符合同行业公司及项目惯例、相关项目转固后运营情况等，说明报告期内相关工程转固时点是否符合企业会计准则相关规定，在建工程建设进度是否符合预期，是否存在提前或延迟转固的情形。（5）结合公司财务性投资认定情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。
请发行人补充说明（3）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（3）（4）（5）并发表明确意见，发行人律师核查（1）（2）并发表明确意见。
回复：
一、结合发行人与控股股东及实际控制人自身及其控制的企业的经营及业务开展情况、竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例情况、报告期内关联交易情况等，说明发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否构成重大不利影响的同业竞争，报告期内关联交易是否具备商业实质，关联交易的必要性、决策程序合规性及定价公允性
（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否构成重大不利影响的同业竞争
1. 发行人与控股股东、实际控制人自身的业务情况
根据发行人出具的说明、报告期内的定期报告、审计报告、《募集说明书》，发行人围绕新能源、新材料等战略性新兴产业方向，产品类型包括玻璃纤维及制品、风电叶片、锂电池隔膜、高压复合气瓶等。
发行人的实际控制人中国建材集团为国务院国资委直接管理的中央企业，作为国有资本投资公司，不从事具体业务；发行人的控股股东中国建材股份系中国建材集团的主要持股平台，本身并不开展具体业务经营，其主要负责对所属产业公司进行国有资本管理。
因此，发行人与公司控股股东、实际控制人本身不存在同业竞争情况。

2. 发行人控股股东、实际控制人及其下属企业的业务情况
根据发行人出具的说明、中国建材股份发布的定期报告，并经本所律师查询企查查网站的公开信息，截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人中国建材集团控制的主要一级企业/单位情况如下：
序号 公司名称 主营业务
分为基础材料、新材料、工程建设三大业务板块，产品涵盖
水泥、商品混凝土、砂石骨料、玻璃纤维、石膏板、锂电池
1 中 国 建 材 股 份 隔膜、风机叶片等各个类型，系中国建材集团下属核心上市
（3323.HK） 平台和主要的持股平台，包含部分商贸物流业务。上述业务
中，锂电池隔膜、风机叶片业务主要由中材科技实施，玻璃
纤维业务主要由中国巨石及中材科技实施
特种功能材料的研发、生产及销售；科学研究；检验认证、
研发及技术服务等高技术服务；高端装备研发制造；控股瑞
2 中国建筑材料科学研 泰科技股份有限公司（002066.SZ），主要从事耐火材料制造
究总院有限公司 和销售；控股中国国检测试控股集团股份有限公司
（603060.SH），主要从事检验检测、认证评价、检测仪器相
关业务
3 北新建材集团有限公 木材、钢材、精炼铜等产品的商贸物流；新型房屋和 PC 构
司 件等装配式建筑研发、生产及销售
浮法玻璃、光伏玻璃、显示玻璃等玻璃制品的研发、生产及
销售；玻璃工程、新能源工程总承包；装备研发制造；控股
4 凯盛科技集团有限公 凯盛科技股份有限公司（600552.SH），主要从事柔性可折叠
司 玻璃、超薄电子玻璃等显示材料，以及电熔氧化锆、硅酸锆
等 应 用 材 料 业 务 ； 控 股 凯 盛 新 能 源 股 份 有 限 公 司
（600876.SH），主要从事光伏玻璃生产和销售
投资管理与资产管理；控股中复神鹰碳纤维股份有限公司
5 中联投资 （688295.SH）（以下简称“中复神鹰”），主要开展碳纤维研
发、生产及销售
6 中国中材集团 投资管理；控股中材节能股份有限公司（603126.SH），主要
从事清洁能源、工程与装备、建筑节能材料业务
7 中建材资产管理有限 资产处置和运营平台
公司
8 中国建材集团财务有 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代
限公司 理业务等
中国建筑材料工业地 非金属矿开发，矿物功能材料研发、制造、销售，矿业权经
9 质勘查中心 营；资源地质勘查、地理信息测绘、地灾防治与生态修复、
工程地质勘察
根据发行人出具的说明、中国建材股份及其控制的下属上市公司发布的定期报告，并经本所律师查询企查查网站的公开信息，截至本补充法律意见书出具日，
除发行人及控股子公司以外，发行人控股股东中国建材股份控制的一级企业情况如下：
序号 公司名称 主营业务
天山材料股份有限公
1 司（000877.SZ）（以下 水泥及水泥制品研发、制造、销售
简称“天山材料”）