概伦电子:上海概伦电子股份有限公司备考合并财务报表审阅报告

上海概伦电子股份有限公司
备考合并财务报表审阅报告
德皓核字[2025]00002047 号
北 京 德 皓 国 际 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
BeijingDehaoInternationalCertifiedPublicAccountants(LimitedLiabilityPartnership)
上海概伦电子股份有限公司
审阅报告及备考合并财务报表
（2024 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日止）
目 录 页 次
一、 审阅报告 1-2
二、 备考合并财务报表
备考合并资产负债表 1-2
备考合并利润表 3
备考合并财务报表附注 1-96
审 阅 报 告
德皓核字[2025]00002047号
上海概伦电子股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的上海概伦电子股份有限公司（以下简称概伦电子）按照备考合并财务报表附注二所述编制基础编制的备考合并财务
报表，包括 2024 年 12 月 31 日及 2025 年 9 月 30 日的备考合并资产负
债表，2024 年度及 2025 年 1-9 月的备考合并利润表以及相关备考合并
财务报表附注。按照备考合并财务报表附注二所述编制基础编制备考合并财务报表是概伦电子管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告。
我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对上述备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考合并财务报表没有在所有重大方面按照后附备考合并财务报表附注二所述编制基础编制。
我们提醒备考合并财务报表的使用者关注备考合并财务报表附
德皓核字[2025]00002047 号审阅报告
注二对编制基础的说明。本报告仅供概伦电子为备考合并财务报表附
注二所述的发行股份购买资产并募集配套资金之目的向上海证券交
易所和中国证券监督管理委员会报送申报文件之用，不适用于任何其
他目的。未经本所书面同意，不得披露、提及或引用本报告全部或部
分内容。本段内容不影响已经发布的审阅意见。
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
张瑞
中国·北京 中国注册会计师：
吴萌
二〇二五年十二月十一日
上海概伦电子股份有限公司
2024 年度及 2025 年 1-9 月备考合并财务报表附注
一、公司基本情况及拟实施的资产重组方案
(一)公司基本情况
上海概伦电子股份有限公司（以下简称概伦电子或公司）前身为上海概伦电子有限公
司，2020 年 8 月通过整体变更方式设立股份有限公司。公司于 2021 年 12 月 28 日在上海证
券交易所上市，现持有统一社会信用代码为 91370100697494679X 的营业执照。
截至 2025 年 9 月 30 日止，本公司累计发行股本总数 43,517.79 万股，注册资本为 43,517.79
万元，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼，公司无控股股东且无实际控制人。
(二)拟实施的资产重组方案
1、交易的基本情况
概伦电子拟通过发行股份及支付现金的方式取得锐成芯微 100%股权及纳能微 45.64%股权，并募集配套资金。本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为概伦电子的全资子公司。
锐成芯微作为高端半导体 IP 授权及芯片定制服务领域的创新型企业，通过自主研发低功耗、小面积、高可靠性的半导体 IP 技术体系，构建了以模拟和数模混合 IP、存储 IP、无
线射频 IP、高速接口 IP 为主，少量基础库 IP 和数字 IP 为辅的半导体 IP 业务框架。经过多
年发展，标的公司已拥有覆盖全球 30 多家晶圆厂、5nm~180nm 等多种工艺类型的 1,000 多
项物理 IP，为汽车电子、工业控制、物联网、无线通信、人工智能等领域提供以物理 IP 技术为核心竞争力的解决方案。纳能微系锐成芯微的控股子公司，锐成芯微持有纳能微 54.36%
的股权。纳能微主要产品及服务包括高速接口 IP、模拟 IP 等半导体 IP 授权服务业务及芯片
定制服务等。
概伦电子所专注的 EDA 作为半导体产业链上游的核心基础工具，在芯片设计、制造和封装等环节具有重要支撑作用。通过本次交易，概伦电子能够获得标的公司过去十多年积累的、覆盖数十个工艺平台的上万套各类物理 IP 库，将为上市公司相关 EDA 工具研发提供最好的支撑和驱动，加速 EDA 工具的研发和客户导入。交易完成后，概伦电子能够将 EDA 工具与 IP 核进行深度整合，助力合作伙伴高效、安全地完成芯片设计，进一步缩短芯片产品的验证及上市时间，提高量产良率，降低开发成本和风险。同时，概伦电子可以为下游客户
提供更完善的产品组合方案，并扩大整体销售规模，助力概伦电子向新质生产力方向继续深化发展，增强概伦电子的国际竞争力。
2、公司拟置出资产情况
无。
3、公司拟置入资产情况
锐成芯微是一家于 2011 年 12 月 8 日在成都市高新工商行政管理局登记注册的公司，锐
成芯微有限以 2016 年 3 月 31 日为基准日，整体变更为股份有限公司，并于 2016 年 7 月 22
日完成工商变更登记手续。锐成芯微及其子公司的主营业务是提供集成电路产品所需的半导体 IP 设计、授权及相关服务。
纳能微系由成都纳能微电子有限公司于 2023 年 12 月 26 日整体改制成立。公司所属行
业为集成电路设计。
4、本次重组方案概况
概伦电子拟以发行股份及支付现金的方式购买向建军、海南芯晟、苏州聚源、极海微、大唐投资、盛芯汇、金浦国调、芯丰源、芯科汇、叶飞、比亚迪等 50 名交易对方合计持有的锐成芯微 100%股权，拟以发行股份及支付现金的方式购买王丽、华澜微、赛智珩星、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平等 8 名交易对方合计持有的纳能微 45.64%股权。同时，概伦电子拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
5、交易标的的评估情况
根据金证（上海）资产评估有限公司，出具的《上海概伦电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的成都锐成芯微科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（金证评报字 2025 第 0528 号）按照市场法评估的锐成芯微 100%股权价值 190,000.00 万
元。
根据金证（上海）资产评估有限公司，出具的《上海概伦电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的纳能微电子（成都）股份有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》 （金证评报字 2025 第 0530 号）按照市场法评估的纳能微 100%股权价值 60,000.00 万元。
(三)标的公司的基本情况
成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为成都锐成芯微科技有限责任公司（以下简称“锐成芯微有限”），由景盈和李春强共同出资设立，
于 2011 年 12 月 8 日在成都市高新工商行政管理局登记注册，注册资本为 3.00 万元。锐成
芯微有限以 2016 年 3 月 31 日为基准日，整体变更为股份有限公司，并于 2016 年 7 月 22 日
完成工商变更登记手续。

纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为成都纳能微电子有限公司（以下简称“纳能微电子有限”），系由丁勇、王丽莉、庞波共同出资
设立，于 2014 年 3 月在成都市高新工商行政管理局登记注册，注册资本为 50.00 万元。纳
能微电子以 2023 年 9 月 30 日为基准日，整体变更为股份有限公司，并于 2023 年 12 月 26
日完成工商变更登记手续。
(四)合并财务报表范围
本期纳入模拟合并财务报表范围的子公司共 25 户，详见本附注八、在其他主体中的权益。本报告期纳入合并财务报表范围的主体减少 1 户，合并范围变更主体的具体信息详见附注七、合并范围的变更。
(五)财务报表的批准报出
本备考合并财务报表业经本公司董事会于 2025 年 12 月 11 日决议批准报出。
二、备考合并财务报表的编制基础
本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 230 号)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一上市公司重大资产重组》(证监会公告(2023)57 号)的相关规定编制，仅供本公司实施本备考合并财务报表附注一所述资产重组事项使用。因此，本备考合并财务报表可能不适用于其他用途。
本备考合并财务报表仅包括 2024 年 12 月 31 日及 2025 年 9 月 30 日的备考合并资产负债
表、2024 年度及 2025 年 1-9 月的备考合并利润表，不包括 2024 年度及 2025 年 1-9 月的备考
合并现金流量表、备考合并股东权益变动表以及与金融工具相关的风险以及公允价值的披露等财务报表附注，也不包括比较财务报表、本公司个别财务报表及相关财务报表附注。本备考合并财务报表不是一份完整的财务报表，也不包含一份完整财务报表所应披露的所有会计政策及附注。
除下述事项外，本备考合并财务报表根据附注三所述的会计政策编制。这些会计政策符合中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的企业会计准则的要求。本备考合并财务报表以持续经营为基础编制。
本备考合并财务报表假设本备考合并财务报表附注一（、二）所述资产重组事项已于 2024年 1 月 1 日（以下简称“模拟购买日”)实施完成，即上述资产重组交易完成后的架构在本备考
合并财务报表最早期初 2024 年 1 月 1 日已经存在，本次交易后的集团架构，即包括收购标
的集团后的集团统称为概伦集团。
本公司根据下述方法编制本备考合并财务报表：

(一) 编制方法及合并成本
由于本公司拟以支付现金购买资产的方式完成本次资产重组，具体的收购对价根据经国有资产监督管理部门或其他