概伦电子:成都锐成芯微科技股份有限公司模拟包含纳能微电子(成都)股份有限公司之模拟合并财务报表审计报告

成都锐成芯微科技股份有限公司
模拟包含纳能微电子（成都）股份有限公司
之模拟合并财务报表审计报告
德皓审字[2025]00002633 号
北 京 德 皓 国 际 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
BeijingDehaoInternationalCertifiedPublicAccountants(LimitedLiabilityPartnership)
成都锐成芯微科技股份有限公司
模拟包含纳能微电子（成都）股份有限公司
之模拟合并财务报表审计报告
（2023 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日止）
目 录 页 次
一、 模拟审计报告 1-4
二、 模拟合并财务报表
模拟合并资产负债表 1-2
模拟合并利润表 3
模拟合并现金流量表 4
模拟合并股东权益变动表 5-7
模拟合并财务报表附注 1-109
模 拟 审 计 报 告
德皓审字[2025]00002633 号
上海概伦电子股份有限公司全体股东：
一、 审计意见
我们审计了成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称锐成芯微）按照附注二所述编制基础编制的模拟合并财务报表，包括 2023 年 12
月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2025 年 9 月 30 日的模拟合并资产负债
表，2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-9 月的模拟合并利润表、模拟合
并现金流量表、模拟合并股东权益变动表以及相关模拟合并财务报表附注。
我们认为，后附的模拟合并财务报表在所有重大方面按照“附注二、模拟合并财务报表的编制基础”编制，反映了锐成芯微 2023 年
12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 9 月 30 日的模拟合并财务状
况以及 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-9 月的模拟合并经营成果和现
金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对模拟合并财务报表审计的责任”部分进一步阐
德皓审字[2025]00002633 号审计报告
述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于锐成芯微，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、 强调事项
我们提醒模拟合并财务报表使用者关注模拟合并财务报表附注二对编制基础的说明。锐成芯微编制模拟合并财务报表是为了满足向相关监管部门申报和有关披露信息的要求。因此，模拟合并财务报表不适用于其他用途。本段内容不影响已发表的审计意见。
四、 其他事项
本报告仅向上海概伦电子股份有限公司(以下简称概伦电子)董事会出具，仅供其就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易目的参考之用，不得用作任何其他目的，我们明确表示不会就本报告的内容向任何以其他目的使用本报告的使用方负有任何义务或承担任何责任。
五、管理层和治理层对模拟合并财务报表的责任
锐成芯微管理层负责按照附注二所述“模拟合并财务报表的编制基础”编制模拟合并财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使模拟合并财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制模拟合并财务报表时，锐成芯微管理层负责评估锐成芯微的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算锐成芯微、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督锐成芯微的财务报告过程。

德皓审字[2025]00002633 号审计报告
六、注册会计师对模拟合并财务报表审计的责任
我们的目标是对模拟合并财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响模拟合并财务报表使用者依据模拟合并财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
1．识别和评估由于舞弊或错误导致的模拟合并财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
2．了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非出具内控审计报告。
3．评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
4．对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对锐成芯微持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意模拟合并财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致锐成芯微不能持续经营。

德皓审字[2025]00002633 号审计报告
5．评价模拟合并财务报表的总体列报、结构和内容，并评价模
拟合并财务报表是否反映相关交易和事项。
6．就锐成芯微中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的
审计证据，以对模拟合并财务报表发表意见。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事
项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺
陷。
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
张瑞
中国·北京 中国注册会计师：
吴萌
二〇二五年十二月九日
成都锐成芯微科技股份有限公司
模拟包含纳能微电子（成都）股份有限公司
2023 年度、2024 年度、截至 2025 年 9 月 30 日止 9 个月期间
模拟合并财务报表附注
一、公司基本情况
成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为成都锐成芯微科技有限责任公司（以下简称“锐成芯微有限”），由景盈和李春强共同出资设立，于 2011 年 12
月 8 日在成都市高新工商行政管理局登记注册，注册资本为 3.00 万元。锐成芯微有限以 2016
年 9 月 30 日为基准日，整体变更为股份有限公司，并于 2016 年 7 月 22 日完成工商变更登
记手续。
截至 2025 年 9 月 30 日止，本公司现持有统一社会信用代码为 915101005875590800 的营
业执照，注册资本为 5,609.2881 万元，注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区
天府五街 200 号 3 号楼 A 区 9 层 901、902、903、904、905 室，实际控制人为向建军。
(一)公司业务性质和主要经营活动
本公司属集成电路设计行业，主要产品和服务为提供集成电路产品所需的半导体 IP 设计、授权及相关服务。
(二)模拟合并财务报表范围
本公司本报告期纳入合并范围的子公司共 10 户，详见本附注八、在其他主体中的权益。本报告期纳入合并财务报表范围的主体增加 3 户，减少 1 户，合并范围变更主体的具体信息详见附注七、合并范围的变更。
(三)模拟合并财务报表的批准报出
本模拟合并财务报表业经公司董事会于 2025 年 12 月 9 日批准报出。
二、模拟合并财务报表的编制基础
(一)编制基础
根据上海概伦电子股份有限公司（以下简称上市公司或概伦电子）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，拟以发行股份及支付现金的方式购买向建军、海南芯晟、苏州聚源、极海微、大唐投资、盛芯汇、金浦国调、芯丰源、芯科汇、叶飞、比亚迪等 50 名交易对方合计持有的锐成芯微 100%股权，拟以发行股份及支付现金的方式购买王
丽莉、华澜微、赛智珩星、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平等 8 名交易对方合计持有的纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称纳能微）45.64%股权。同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。为了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易目的参考之用，以及满足向相关监管部门申报和有关披露信息的要求，本公司按照以下（二）编制假设编制模拟合并财务报表。
本公司财务报表已经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“德皓审字[2025]00002632 号”审计报告。
本模拟合并财务报表仅供本公司向相关监管部门申报和有关披露信息之目的而编制，不适用于其他用途。
(二)编制假设
为了模拟反应本次交易完成之后，上市公司持有本公司 100%股权和持有纳能微 100%股权，本公司和纳能微合并财务报表所反应的合并财务状况以及合并经营成果，编制本模拟合并财务报表。
本模拟合并财务报表假设（1）：鉴于 2023 年 9 月经过公司第三届董事会 2023 年第三次
会议决议通过，公司与王丽莉、武国胜、苏州聚源振芯股权投资合伙企业(有限合伙)、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平签订股权转让协议，约定以现金 88,080,000.00 元及以公允价值 58,080,000.00 元向上述个人股东增发本公司股份 660,000 股的方式支付股权转让价款，取得纳能微电子(成都)股份有限公司(以下简称“纳能微”)24.36%股权，本次交易后本公司持有纳能微 24.36%股权，能够对