步步高:湖南启元律师事务所关于步步高商业连锁股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

湖南启元律师事务所
关于步步高商业连锁股份有限公司
2025年第二次临时股东会的
法律意见书
二〇二五年十二月
致：步步高商业连锁股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2025 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等中国现行法律、法规、规章和规范性文件以及《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东会，并核查和验证了公司提供的与本次股东会有关的文件、资料，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证；公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。
本法律意见书仅用于本次股东会见证之目的，本所同意公司按照有关规定将本法律意见书与本次股东会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
鉴于此，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
1、2025 年 11 月 18 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于召开
公司 2025 年第二次临时股东会的议案》。
经查验，本次股东会由公司董事会召集。公司董事会于 2025 年 11 月 20 日
在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上刊登了《步步高商业连锁股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》，上述通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。

2、本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，经本所律
师现场见证，本次股东会现场会议于 2025 年 12 月 11 日（星期四）下午 14:30
在湖南省长沙市东方红路 649 号步步高大厦公司董事会办公室如期召开。
本次股东会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为 2025年 12月
11 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00，通过深圳证券交易
所互联网投票系统进行网络投票时间为 2025 年 12 月 11 日 9:15 至 15:00 的任意
时间，全体股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。
经查验，本次股东会召开的时间、地点、方式与会议通知公告一致。
据此，本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格及会议召集人资格
1、本次股东会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
2、经查验，出席本次股东会现场会议及通过网络投票的股东及股东代理人共 1,926 名，代表有表决权的股份数合计 362,417,509 股，占公司有表决权股份总数的 13.4793%（本数据与以下相关数据合计数在尾数上如果存在差异，系四舍五入所致），其中：
（1）以现场或通讯方式出席本次股东会的股东及股东代理人共计 4 名，代表有表决权的股份数为 287,680,799 股，占公司有表决权股份总数的 10.6996%，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人；
（2）以网络投票方式出席本次股东会的股东的资格由网络投票系统提供机构深圳证券交易所信息网络有限公司验证，根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计 1,922 名，代表有表决权的股份数为 74,736,710 股，占公司有表决权股份总数的 2.7797%。

3、经查验，除股东及股东代理人外，公司董事、董事会秘书及其他部分高级管理人员以现场或通讯方式出席、列席了本次股东会；本所律师列席了本次股东会。
据此，本所认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本次股东会的召集人、出席人员的资格符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的相关规定。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
1、本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式审议了股东会通知所列明的全部议案，公司按有关法律法规和《公司章程》规定的程序对现场投票进行计票、监票，深圳证券交易所信息网络有限公司提供了网络投票的表决结果。本次股东会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对出席会议的中小投资者的投票进行了单独计票，应回避表决股东对于相关议案进行了回避表决，具体表决结果如下：
（1）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 334,326,914 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的 92,2491%；反对 26,787,395 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的7.3913%；弃权 1,303,200 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.3596%。
其中，中小投资者表决情况：同意 141,029,279 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 83.3901%；反对 26,787,395 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 15.8393%；弃权 1,303,200 股（其中，因未投票默认弃权 18,800 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7706%。
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二以上同意。
（2）审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：同意 333,110,014 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的 91.9133%；反对 27,708,595 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的7.6455%；弃权 1,598,900 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.4412%。
其中，中小投资者表决情况：同意 139,812,379 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 82.6706%；反对 27,708,595 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 16.3840%；弃权 1,598,900 股（其中，因未投票默认弃权 328,800 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9454%。
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二以上同意。
（3）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 333,112,614 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的 91.9141%；反对 27,716,095 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的7.6476%；弃权 1,588,800 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.4384%。
其中，中小投资者表决情况：同意 139,814,979 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 82.6721%；反对 27,716,095 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 16.3884%；弃权 1,588,800 股（其中，因未投票默认弃权 322,400 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9395%。
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二以上同意。
（4）审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意 333,058,014 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的 91.8990%；反对 27,748,795 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的7.6566%；弃权 1,610,700 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的
0.4444%。
其中，中小投资者表决情况：同意 139,760,379 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 82.6398%；反对 27,748,795 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 16.4078%；弃权 1,610,700 股（其中，因未投票默认弃权 363,600 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9524%。
（5）审议通过了《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
表决结果：同意 333,021,014 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的91.8888%；反对 27,752,295 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的7.6575%；弃权 1,644,200 股（其中，因未投票默认弃权 363,600 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.4537%。
其中，中小投资者表决情况：同意 139,723,379 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 82.6180%；反对 27,752,295 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 16.4098%；弃权 1,644,200 股（其中，因未投票默认弃权 363,600 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9722%。
（6）审议通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 333,835,214 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的92.1134%；反对 26,796,095 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的7.3937%；弃权 1,786,200 股（其中，因未投票默认弃权 516,900 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.4929%。
其中，中小投资者表决情况：同意 140,537,579 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 83.0994%；反对 26,796,095 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 15.8444%；弃权 1,786,200 股（其中，因未投票默认弃权 516,900 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0562 %。
（7）审议通过了《关于公司拟购买董责险并授权公司管理层办理相关事宜
的议案》
表决结果：同意 357,636,209 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.6807%；反对 2,972,100 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.8201%；弃权 1,809,200 股（其中，因未投票默认弃权 520,900 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.4992%。
其中，中小投资者表决情况：同意 164,338,574 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.1728%；反对 2,972,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.7574%；弃权 1,809,200 股（其中，因未投票默认弃权520,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0698%。
2、本次股东会当场宣布了表决结