旗滨集团:株洲旗滨集团股份有限公司董事会治理及人力委员会实施细则(2025年12月修订)

株洲旗滨集团股份有限公司
董事会治理及人力委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为完善株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，优化公司董事会和经理层的治理关系和合规高效运作，促使董事会提名、任免董事、高级管理人员的程序更加科学和民主，公司董事会下设董事会治理及人力委员会作为专门机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的提名、任免、选任标准和程序、绩效评估、薪酬方案及考核、组织治理、业务合规等事项进行研究并提出建议。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《株洲旗滨集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。
第三条 治理及人力委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、本细则的规定。治理及人力委员会决议内容违反有关法律、法规或《公司章程》、本细则的规定的，该项决议无效。治理及人力委员会决策程序违反有关法律、法规或《公司章程》、本细则的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员组成
第四条 治理及人力委员会由五名董事组成，其中独立董事应过半数，且由独立董事担任召集人。治理及人力委员会委员由董事会选举产生。在董事会治理及人力委员会成立之前，治理及人力委员会委员由董事长提名，在董事会治理及人力委员会成立之后，治理及人力委员会委员由董事会治理及人力委员会提名。
第五条 治理及人力委员会设主任一名，由独立董事担任。治理及人力委员会主任由董事会治理及人力委员会（董事会治理及人力委员会成立之前由董事长）提名，在委员内经选举，并报请董事会批准产生。治理及人力委员会主任负责召集和主持治理及人力委员会会议，当治理及人力委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；治理及人力委员会主任既不履行职责，也不指定
其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向董事会报告，由董事会指定一名委员履行治理及人力委员会主任职责。
第六条 治理及人力委员会委员必须具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景。有下列情形之一的,不得担任公司董事会治理及人力委员会委员：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施,期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；
(八) 法律、行政法规或证券监管部门规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派委员的,该选举、委派或者聘任无效。委员在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
委员在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项的情形之一，相关委员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
委员在任职期间出现本条第（七）、（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
相关委员应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加专业委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
委员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以董事会等有权机构审议委员候选人聘任议案的日期为截止日。
第七条 治理及人力委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。治理及人力委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。委员任期届满前，由于其董事职务被股东会解除的，董事会应当及时解除其委员职务。期间，如有委员不再担任公司董事职务，同时不再担任委员职务。
第八条 治理及人力委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在治理及人力委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，治理及人力委员会暂停行使本细则规定的职权。
第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于治理及人力委员会委员。
第十条 治理及人力委员会设秘书 1 名，协助主任委员开展日常工作，秘书主
要负责日常联络工作，做好治理及人力委员会决策的前期准备，负责收集、提供公司有关资料，负责会议组织、督促决议落实等事宜。
第三章 职责权限
第十一条 治理及人力委员会是董事会下设的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。主要负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准及程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管理人员的考核标准并对进行评价、考核，制定、审查董事、高级管理人员薪酬政策与方案，负责组织合规治理等事项，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；
（二）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、高级管理人员的规模和构成向董事会提出建议；
（三）研究人力资源政策，对公司中长期人力资源规划进行审核，并监督其执行；

（四）对董事、高级管理人员的任职标准、程序及继任计划进行审核，并监督其执行；
（五）根据董事、高管的主要职责范围、重要性以及其他相关企业岗位的薪酬水平，制定、审查董事及高管的薪酬政策及薪酬方案，并监督其执行；
（六）研究、制定公司董事及高级管理人员的考核标准和考核方案，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；对董事、高级管理人员的履职工作情况开展评价和进行考核，并根据评价及考核结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议；
（七）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；负责对公司股权激励计划、员工持股计划进行管理，并对公司股权激励计划、员工持股计划授予人员的资格、授予条件、行权条件、回购注销等事宜进行审查；
（八）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（九）负责制定、审查公司组织治理相关政策与方案及公司治理框架，促进构建“决策科学、运行高效、协调有序、制衡有效”的公司治理机制，推动公司加强董事会建设，提升董事履职保障，优化运作体系、健全风险防控，持续提升治理能力；
（十）负责监督和检查公司治理实践情况，以及公司对监管部门要求的治理及合规事项的执行情况，并就公司治理及合规运行实践向董事会提出建议；
（十一）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
治理及人力委员会可以聘请中介机构就上述事项提供专业意见，有关费用由公司承担。
董事会对治理及人力委员会涉及薪酬与考核方面的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载治理及人力委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司应当建立薪酬管理制度，包括工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十二条 治理及人力委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成治理及人力委员会会议决议，属于董事会审批（核）权限范围的事项，会议决议连同相关议案报送董事会审议批准。
第十三条 治理及人力委员会提名董事、高级管理人员人选时的主要工作包括：
（一）治理及人力委员会与公司有关部门进行交流，研究公司对新任董事、高级管理人员人选的需求情况；
（二）治理及人力委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻适合担任本公司董事、高级管理人员职务的人选；
（三）收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召开治理及人力委员会会议，根据公司董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新董事和聘任新高级管理人员之前，向董事会提出新董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十四条 治理及人力委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十五条 董事会应充分尊重治理及人力委员会关于提名董事及高级管理人员候选人的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对治理及人力委员会提名的董事及高级管理人员候选人予以搁置或不予表决。对于公司总裁提名并由董事会聘任的副总裁、财务总监等高级管理人员人选，治理及人力委员会应当依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况进行审查并向总裁提出建议，经总裁确定拟聘人选后，再提请董事会进行审议。
第十六条 治理及人力委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合，提供相关资料，如有必要，治理及人力委员会可以聘请中介机构为其评审提供专业意见，费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十七条 治理及人力委员会会议按需召开。治理及人力委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，治理及人力委员会应至少召开一次定期会议。
定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。治理及人力委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开治理及人力委员会临时会议。
第十八条 治理及人力委员会定期会议主要对公司董事、高级管理人员在上一年度的工作表现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形以及公司治理情况和业务的合规运作情况进行讨论和审议。除前款规定的内容外，治理及人力委员会定期会议还可以审议职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第十九条 治理及人力委员会原则上采用现场会议的形式。遇特殊情况，在保障委员充分表达意见的前提下，治理及人力委员会会议可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开,但召集人(会议主持人)应当说明具体情况；会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。若采用通讯方式，则治理及人力委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十条 治理及人力委员会定期会议原则上应于会议召开前 5 日（不包括开
会当日）发出会议通知，临时会议原则上应于会议召开前 2 日（