旗滨集团:旗滨集团关于控股子公司旗滨光能的员工持股平台部分股权转让暨公司放弃优先购买权的公告

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2025-133
株洲旗滨集团股份有限公司
关于控股子公司旗滨光能的员工持股平台部分股权转让暨公司
放弃优先购买权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“旗滨集团”或“公司”）控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称“旗滨光能”）的少数股东宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗昭”）、宁海旗富企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗富”）、宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗平”）、宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗进”）、宁海旗阳新材料科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗阳”）、宁海旗森人力资源管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗森”）、宁海旗锦市场营销策划合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗锦”）、宁海旗兴玻璃制品合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗兴”）、宁海旗宁销售代理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗宁”）、宁海旗盈工程管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗盈”）、宁海旗利供应链管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗利”）、宁海旗久智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗久”）、宁海旗亿电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗亿”）、宁海旗昇安全技术咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗昇”）、宁海旗鑫文化发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗鑫”）、宁海旗泰设备租赁合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗泰”）等 16 家合伙企业（以下简称“员工持股平台”）拟将其持有的旗滨光能 11.21%股权（以下简称“标的股权”，对应的初始跟投价格为 1.13
元/1 元注册资本，初始跟投金额为 40,787 万元）以 38,622 万元的价格转让给
中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资产”）。根据《公司法》及旗滨光能《公司章程》的规定，本次股权转让过程中，公司对标的股权享有优先
购买权。公司决定放弃行使标的股权的优先购买权。
本次公司放弃优先购买权不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让完成后，公司对旗滨光能的持股比例不变，公司仍为旗滨光能控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化。
公司于2025年12月11日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于控股子公司旗滨光能的员工持股平台部分股权转让暨公司放弃优先购买权的议案》，其中董事张柏忠、凌根略、杨立君、左川、吴贵东、官明因参与湖南旗滨光能科技有限公司员工跟投已回避表决。本次交易无需提交股东会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
旗滨光能为公司的控股子公司，公司持有其 71.22%的股权，宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海科源”）持有其 13.75%的股权，员工持股平台合计持有其 15.03%的股权（对应的初始跟投金额为 54,678万元）。员工持股平台本次拟将其合计持有旗滨光能 15.03%股权中的 11.21%股权转让给东方资产，转让价格总额为 38,622 万元（1.07 元/1 元注册资本）。经综合评估，公司拟放弃对标的股权转让的优先购买权，主要原因如下：
一是契合行业周期特征与公司财务稳健战略。当前光伏玻璃行业处于周期性调整阶段，公司立足“聚焦主业、提质增效”核心导向，主动放缓大额增量收购节奏，优先留存充裕现金储备，既是应对行业波动、防范经营风险的审慎举措，也能为后续抢抓行业复苏机遇、聚焦主要产业效率提升与核心技术攻关预留资金空间，切实维护全体股东长远利益。
二是借助战略伙伴赋能旗滨光能长远发展。东方资产作为具备强大资源背景与专业能力的资产管理机构，其入股将为旗滨光能带来多维度协同价值：一是优化治理结构，提升决策科学性与运营效率，增强抗风险能力；二是依托其产业资源网络，对接产业链上下游优质客户与核心技术资源，助力业务拓展与技术升级；三是发挥绿色金融领域专业优势，拓宽多元化融资渠道、降低融资成本，优化资本结构；四是凭借政策解读与资源整合能力，为旗滨光能争取相关政策支持，强
化市场竞争力。此次合作通过资源互补与协同增效，将推动旗滨光能实现高质量发展，进而提升公司在光伏玻璃领域的核心竞争力与长期投资回报水平。
三是兼顾人才团队稳定与旗滨光能发展诉求。员工持股平台参与旗滨光能跟投已历时 2 年，部分合伙人客观存在资金周转需求，且受员工持股平台自身资金实力限制，其难以持续为旗滨光能提供增资支持或同比例债务担保，长期来看可能制约旗滨光能的资金周转效率与规模扩张能力，进而对其市场竞争力提升及全体股东利益产生潜在影响。本次股权转让通过引入东方资产承接部分存量股权，既以市场化、平稳的方式响应了核心员工的合理资金周转诉求，又通过有序的股权退出机制稳定了人才队伍、强化了团队凝聚力，为旗滨光能持续打造稳定的核心团队筑牢基础；同时有效破解了员工持股平台资金支持不足可能带来的发展制约，实现了人才稳定与子公司长远发展的双重保障。
本次股权转让，各员工持股平台（员工跟投平台）向东方资产转让旗滨光能股权情况如下：
单位：人民币 万元
序号 转让方 转让旗滨光能出资额 转让股权比例 转让金额
（万元）
1 宁海旗昭 5,994.99 1.86% 6,415.00
2 宁海旗富 3,941.59 1.22% 4,218.00
3 宁海旗平 2,133.45 0.66% 2,283.00
4 宁海旗进 3,380.53 1.05% 3,617.00
5 宁海旗阳 2,831.86 0.88% 3,030.00
6 宁海旗森 2,260.62 0.70% 2,419.00
7 宁海旗锦 2,832.71 0.88% 3,031.00
8 宁海旗兴 804.25 0.25% 861.00
9 宁海旗宁 1,920.50 0.60% 2,055.00
10 宁海旗盈 1,811.50 0.56% 1,938.00
11 宁海旗利 1,444.71 0.45% 1,546.00
12 宁海旗久 1,638.72 0.51% 1,753.00
13 宁海旗亿 1,217.70 0.38% 1,303.00
14 宁海旗昇 1,357.70 0.42% 1,453.00
15 宁海旗鑫 1,376.99 0.43% 1,473.00
16 宁海旗泰 1,146.90 0.36% 1,227.00
合计 36,094.72 11.21% 38,622.00
注：以上数据若有尾差，系四舍五入原因。
本次股权转让交易完成后，公司持有旗滨光能的股权比例保持 71.22%不变，东方资产成为旗滨光能战略参股股东，持股 11.21%，员工持股平台的持股比例
由 15.03%减少至 3.82%。公司仍为旗滨光能控股股东，旗滨光能继续纳入公司合并报表范围，控制权稳定性不受任何影响。
2、本次交易的交易要素
交易事项（可多选） 出售 放弃优先受让权 □放弃优先认购权
□其他，具体为：
交易标的类型（可多 股权资产 □非股权资产
选）
交易标的名称 16 家员工持股平台合计持有的旗滨光能 11.21%股权
是否涉及跨境交易 □是 否
放弃优先权金额 38,622 万元
全额一次付清，约定付款时点：达到先决条件后，在
支付安排 收到盖章的《股权转让价款支付通知书》之日起 10 个工
作日（最终以实际情况为准）
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条 是 否
款
（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2025 年 12 月 11 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于控股子公司旗滨光能的员工持股平台部分股权转让暨公司放弃优先购买权的议案》。
（三）需履行的审批及其他程序
本次放弃优先购买权事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过政府有关部门批准。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次放弃权利事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东会审议。
二、 交易双方情况介绍
（一）转让方（员工持股平台）的基本情况
1、宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330226MACL9CP090
住所：浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路 600 号 2 幢 2 楼 203 室（自主申报）
执行事务合伙人：深圳市旗光富鑫投资有限公司
出资额：10,283.68 万元
成立日期：2023 年 6 月 1 日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
诚信情况：经公开查询，不存在失信被执行人的情况。
2、宁海旗富企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330226MACJQ3Y10T
住所：浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路 6