旗滨集团:株洲旗滨集团股份有限公司董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度(2025年12月修订)

株洲旗滨集团股份有限公司
董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 8 号-股份变动管理》、《上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度中“公司”或“本公司”均指株洲旗滨集团股份有限公司。
第三条 本制度适用于本公司的董事、高级管理人员。高级管理人员指公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》及董事会认定的其他人员。
第四条 董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括在其信用账户内的本公司股份，股份变动也应当遵守本规定办理。
第五条 董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉并遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场、短线交易、窗口期交易、限售期出售股票、减持比例等禁止或限制行为的规定，不得从事违法违规交易。
公司董事、高级管理人员委托他人代行上述行为，视作本人所为。
第六条 董事、高级管理人员减持股份应当规范、理性、有序，充分关注上市公司及中小股东的利益。
公司应当及时了解股东、董事、高级管理人员减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。董事会秘书应当定期检查董事、高级管理人员减持本公司股份的情况，防范和化解违法违规风险。
第二章 所持股份变动的相关限制及规定

第七条 董事、高级管理人员应当遵守法律、法规及规范性文件中关于股份增持、转让的限制性规定。董事、高级管理人员曾就持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格遵守相关承诺。董事、高级管理人员同时是控股股东、大股东、实际控制人、特定股东（大股东以外的股东，其持有公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份等特定股份）等身份，或买卖本公司股票构成公司收购等情形的，亦需遵守相应的法律、法规及规范性文件中关于控股股东、大股东、实际控制人、特定股东、上市公司收购等关于上市公司股份增持、转让的规定。
第八条 董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
(一) 公司股票上市交易之日起 1 年内；
(二) 董事、高级管理人员离职后 6 个月内；
(三) 董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股票并在该期限内的；
(四) 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
(五) 董事、高级管理人员因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6 个月的；
(六) 董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
(七) 董事、高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
(八) 公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.公司股票终止上市并摘牌；
2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
(九) 法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。

第九条 董事、高级管理人员披露增持股份计划的，应当明确增持数量或者金额，如设置数量区间或者金额区间的，应当审慎合理确定上限和下限。
第十条 董事、高级管理人员可以通过上海证券交易所的证券交易系统卖出股份(集中竞价交易或大宗交易)，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。
第十一条 董事、高级管理人员变动股份，对持股比例、持股期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。
第十二条 在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。减持计划实施完毕的，董事、高级管理人员应当在 2 个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告具体减持情况。在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
第十三条 董事、高级管理人员在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，
每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十四条 董事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十五条 董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，不得累计到次年减持，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十六条 公司章程可以对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定
比本规则更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件。
第十七条 董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向上海证券交易所报告并披露减持计划。存在按规定不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第八条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
第十八条 董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。
董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所另有规定的除外。
第十九条 董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
（二）离职满半年后，至其就任时确定的任期时间（上任伊始原定任期结束日期）+原定任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则对董事、
高级管理人员股份转让的其他规定。
第二十条 董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）年度报告、半年度报告公告前 15 日内，或因特殊原因推迟公告日期时，自原定公告日前 15 日起至最终公告前 1 日；
（二）季度报告、业绩预告、业绩快报公告（业绩预告及业绩快报修正公告）前 5 日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
董事会秘书应不晚于年度报告、半年度报告公告前 15 天，季度报告、业绩预告及业绩快报公告前 5 天，可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日前 3 天，将禁止买卖本公司股票的具体要求告知董事、高级管理人员。
第二十一条 董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份；不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
持有股份在法律法规、上海证券交易所业务规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，董事、高级管理人员不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。董事、高级管理人员在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该上市公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。
董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第二十二条 董事、高级管理人员应遵守《证券法》及相关法律法规对短线交易的相关规定，违反规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券（包括但不限于股票、存托凭证、可交换公司债券、可转换公司债券等）在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。
前述买入、卖出行为，是指特定身份投资者（董事、高级管理人员）支付对价，
导致特定证券数量增减的行为。买入、卖出时点按照以下方式计算：
（一）在证券交易场所采用竞价交易方式和大宗交易方式交易的，以证券交易场所规定的成交时间作为买入卖出时点；
（二）除大宗交易外的协议转让，以交易场所股份转让确认意见书的日期作为买入卖出时点，协议双方对交易价格确定的基准日另有约定的，以最终交易价格定价基准日作为买入卖出时点。若买入特定证券后成为百分之五以上股份股东的，以买入证券的过户登记日作为买入时点；
（三）通过司法拍卖方式买入特定证券的，以人民法院拍卖结果裁定的日期作为买入时点；
（四）其他方式交易证券的买入、卖出时点，根据相关法律法规进行认定。
第二十三条 董事、高级管理人员下列行为导致特定证券数量增减的，不视为特定短线交易行为：
（一） 可交换公司债券换股、赎回及回售；
（二） 可转换公司债券转股、赎回及回售；
（三） 认购、申购、赎回交易型开放式指数基金（ETF）；
（四） 司法强制执行、继承、赠与等非交易行为；
（五） 公司股权激励限制性股票授予、登记或者股票期权行权的；
（六） 中国证监会认定的其他情形。
董事、高级管理人员涉及特定短线交易行为的，应按照股票、存托凭证、可交换公司