新兴铸管:关于子公司芜湖新兴收购华润制钢股权的公告

证券代码：000778 证券简称：新兴铸管 公告编号：2025-53
新兴铸管股份有限公司
关于子公司芜湖新兴收购华润制钢股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属全资子公司芜湖新兴铸管有限责任公司（以下简称“芜湖新兴”）拟收购江阴华润制钢有限公司（以下简称“华润制钢”）100%股权，交易对价 1,244,013,660.01 元。本次交易完成后，公司全资子公司芜湖新兴将直接持有华润制钢 100%股权，华润制钢纳入公司合并报表范围。
2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。
4.该交易若在进展过程中达到相关审批要求，公司将严格履行后续审批程序，并按要求履行信息披露义务。
一、交易概述
公司为进一步聚焦主责主业，持续推进钢铁产品结构调整，着力发展优特钢产业，加速推进优特钢转型升级，计划收购华润制钢。芜湖新兴受托管理华润制钢多年，熟悉了解其生产流程、技术特点及市场布局等情况，芜湖新兴优钢业务与华润制钢主营业务具有协同优势，符合钢铁产业结构转型升级、绿色化发展的行业发展趋势，能够推动公司优化钢铁产品结构调整，加快优特钢转型。
2025 年 12 月 9 日至 10 日，公司召开第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于
子公司芜湖新兴收购华润制钢股权的议案》，同意公司下属全资子公司芜湖新兴按照华
润制钢基准日（2025 年 8 月 31 日）的评估值 1,244,013,660.01 元为交易对价，收购华
润制钢 100%股权。本次收购的标的将履行资产评估报告国资备案程序。
本次交易完成后，公司全资子公司芜湖新兴将直接持有华润制钢 100%股权，华润制钢纳入公司合并报表范围。
二、交易对方基本情况
1.公司名称：上海泰臣投资管理有限公司（以下简称“上海泰臣投资”）
2.成立日期：2014 年 9 月 28 日
3.公司类型：有限责任公司
4.注册地址：上海市宝山区杨泰路 386 号 C-270
5.法定代表人：姜洪民
6.注册资本：5000 万元
7.统一社会信用代码：913101133124123892
8.经营范围：投资管理；资产管理；创业投资；实业投资；金融信息服务（不含金融业务）；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；工程机械、建材、钢材、发电机组、五金交电、机械设备及配件的批兼零、代购代销；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9.股东情况：上海泰臣贸易有限公司持有上海泰臣投资 90%股权，自然人股东张佳持有上海泰臣投资 10%股权；自然人股东姜洪民则持有上海泰臣贸易有限公司 100%的股权。上述提及的两家公司及两位自然人股东，均与本公司不存在任何关联关系。
10.失信被执行人情况：经查询，上海泰臣投资不是失信被执行人。
11.财务情况
截至 2025 年 10 月 31 日，上海泰臣投资资产合计 11.48 亿元，所有者权益-264.95
万元。
上海泰臣投资一年又一期经营指标情况
单位：万元
项目 2025 年 10 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 114,816.79 114,130.86
长期股权投资 114,815.49 114,815.49
货币资金 1.30 1.32
负债总额 115,081.75 114,395.80
其他应付账款 115,089.19 114,381.48
所有者权益 -264.95 -264.94
项目 2025 年 1-10 月 2024 年度

营业收入 - -
利润总额 -0.0157 -28.52
净利润 -0.0157 -28.52
上海泰臣投资除欠付本公司所属全资子公司新兴铸管集团资源投资发展有限公司11.41 亿元债务，以及与本公司所属全资子公司芜湖新兴存在托管关系外，本公司与上海泰臣投资之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的其他关系。
三、收购标的基本情况
（一）基本情况
1.公司名称：江阴华润制钢有限公司
2.成立日期：1994 年 5 月 25 日
3.公司类型：有限责任公司
4.注册地址：江苏省江阴市月城镇北环路 58 号
5.法定代表人：赵明
6.注册资本：155535 万元
7.统一社会信用代码：9132028160798507XE
8.经营范围：生产钢坯，钢材及其制品；不锈钢制品的生产、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：港口经营；港口货物装卸搬运活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.股东情况：上海泰臣投资持有华润制钢 100%股权。
10.失信被执行人情况：经查询，华润制钢不是失信被执行人。
11.财务情况：
华润制钢一年又一期财务数据
单位：万元
序号 项目 2024 年底 2025 年 9 月 30 日
经审计 未经审计
1 资产总额 175,267.70 169,092.11
2 负债总额 73,665.83 58,177.66
3 应收款项总额 49,865.73 49,227.92
4 所有者权益 101,601.87 110,914.45
序号 项目 2024 年度 2025 年 1-9 月

1 营业收入 253,922.27 206,062.37
2 营业利润 11,432.53 11,704.80
3 利润总额 10,871.12 11,792.38
4 净利润 8,883.93 9,060.67
5 经营活动产生的现金流量净额 7,465.29 20,477.41
12.或有事项：截至 2025 年 8 月 31 日，或有事项涉及总额为 2569.44 万元（主要为
担保事项及法律诉讼）。股权转让协议中已约定过渡期收益归芜湖新兴所有，用以补偿芜湖新兴受让标的股权后面临的风险或债务。收购后若发生或有事项由芜湖新兴(华润制钢)承担。
（二）主营业务
华润制钢主要经营钢铁冶炼及压延产品加工、销售等业务。具备年炼钢产能 94 万吨、各类优质无缝钢管产能 40 万吨、各类工模具钢轧板产能 5 万吨，环评批复手续齐全。产品广泛用于机械、压力容器、汽车、电力、石油、冶金、深加工等领域的装备制造。华润制钢下设有江阴兴润再生资源有限公司及江阴西润精密铸造有限公司有两家全资子公司，主营金属材料、金属制品的销售、废旧金属及其他废旧物资的回收、销售等，两家子公司的股权不存在质押、冻结等权利限制情况。
（三）其他信息
1.华润制钢股权质押：2017 年 12 月 15 日，华润制钢股东上海泰臣投资将其持有的
155,535 万元华润制钢股权办理了出质登记，质权人为新兴铸管集团资源投资发展有限公司。
2.华润制钢对外担保事项：存在以下对外担保事项，被担保方均未按期偿还银行债务，导致银行依据担保合同要求承担担保责任。华润制钢对江苏银行江阴支行提供保证责任所对应债务的利息余额 323.39 万元；对浦发银行江阴支行提供保证责任所对应债务的利息余额 143.08 万元；对江阴浦发村镇银行提供保证责任所对应债务的利息余额1,598.98 万元。
四、本次交易的定价依据
（一）审计情况
芜湖新兴聘请利安达会计师事务所以 2025 年 8 月 31 日为审计基准日，对华润制钢
开展审计工作。截至 2025 年 8 月末，华润制钢总资产 17.73 亿元，净资产 10.89 亿元，
资产负债率 38.56%，2025 年 1-8 月份实现营业收入 18.18 亿元，利润总额 9,871.02 万
元。

华润制钢经审