巴比食品:子公司管理制度(2025年12月修订)

中饮巴比食品股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”或“巴比
食品”）子公司的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和投资
者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件，以
及《中饮巴比食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于巴比食品子公司，即巴比食品根据战略规划和突出主
业、提高公司核心竞争力需要而依法设立、投资的，具有独立法人
资格的子公司，包括：
(一) 公司独资设立的全资子公司（含直接和间接持有）；
(二) 公司与其他法人和/或自然人共同出资设立的，公司持股比例
在 50%以上的控股子公司；
(三) 持股比例虽未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的
组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。
第三条 各子公司应遵循本制度，结合公司的相关内部控制规定，根据自身
经营特点，可制定具体的实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。
公司各职能部门应按相关内控制度，及时对子公司做好服务、指导、
监督等工作。
第四条 公司的子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立
对其下属子公司的管理制度，并接受公司的监督。
第二章 治理结构
第五条 公司作为出资人，依据法律法规、《公司章程》对公司规范运作和
法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对子公司的重大
事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权
力。各子公司必须遵循公司的相关规定。
第六条 公司对子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，公司各职
能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好
管理、指导、监督工作，从而在财务、人力资源、企业经营管理等
方面实施有效监督。
第七条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营
计划、风险管理程序。
第八条 子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，确保
其股东会、董事会或监事会能合法有效运作，并科学决策，具备风
险防范意识，培育适合企业良性发展的公司治理结构。
第九条 子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人
报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司产生重大影
响的信息，并将重大事项报公司董事会秘书审核和董事会或股东会
审议。
重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资
产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投
资、签订重大合同、海外子公司的外汇风险管理等。
第十条 子公司章程由公司依据法律法规与其他股东协商制定，其主要条款
需由公司拟制或经公司确认。
第十一条 子公司的权力机构是股东会。子公司召开股东会时，由公司授权委
托指定的人员作为股东代表参加会议，并依法行使表决权，股东代
表在会议结束后将会议相关情况向公司董事长或总经理汇报。
全资子公司的权力机构为股东，即公司。公司根据相关法律法规
和全资子公司章程依法行使股东重大事项决定权。
第十二条 子公司设董事会或执行董事，设监事会或者监事，设经营班子，依
照法律法规及子公司章程的规定任免并行使职权。
第十三条 公司通过委派董事、监事和总经理、副总经理、财务总监等高级管
理人员和信息报告等途径实现对子公司的治理监控。
公司委派的董事、监事及高级管理人员根据公司干部任免程序提
名推荐，由子公司股东会或董事会选举或聘任，公司享有按出资
比例向子公司委派董事、监事组建其董事会、监事会的权利。
子公司董事长或执行董事、总经理、财务总监原则上应由公司推
荐的人员担任，并接受公司指导和监督。
派出的董事、监事和高级管理人员应是公司在职职工，其每届任
期由子公司章程规定。
第十四条 对子公司重要交易或事项实行授权审批制度。子公司不得从事业务
范围或审批权限之外的交易或事项。子公司涉及对巴比食品投资权
益产生影响的重要交易或事项，需事先报告由公司提名选任的子公
司董事，并在按照按国家有关法律、法规和规范性文件及子公司章
程等归档，于子公司董事会或股东会（或股东）审议批准后方可组
织实施。
如果交易或事项达到公司上海证券交易所相关监管规则或《公司章
程》所规定需披露的交易标准并需要巴比食品董事会审议的，则需
先经由巴比食品董事会审议批准；如果交易或事项未达到前述标准
的，则需根据《公司章程》及相关制度规定，按照巴比食品内部审
批权限报批。
前述重要交易或事项包括但不限于：
(一) 子公司发展规划（人力资源规划、信息系统建设等），财务
预决算；
(二) 重要投资，以及对外投资、委托投资；
(三) 重要合同（借贷、委托理财、赠予、承包等）的订立、变更
和终止；
(四) 重要资产收购或转让，租入或租出重要资产；
(五) 各种形式的筹资、融资、资产抵质押、资金拆借；

(六) 对外提供各种形式的担保，对外捐赠；
(七) 关联交易；
(八) 外汇套保策略及衍生品交易管理；
(九) 修改公司章程、注册资本和经营范围；
(十) 股权转让、利润分配预案、利润分配政策的制定和/或变更；
(十一)董事、监事、高级管理人员及其他重要岗位人员的任免；
(十二)子公司章程和合作合同规定必须由股东会（或股东）或董事
会（或董事，如只有一名）审议批准的其他事项。
第十五条 子公司召开董事会或股东会或其他重大会议的，会议通知和议题须
在会议召开 10 日前报公司董事会秘书和总经理。由董事会秘书审
核是否需经公司总经理、董事会或股东会审议批准。
第十六条 派出董事、监事和高级管理人员具有以下职责：
(一) 依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、
高级管理人员责任；
(二) 督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，
规范运作；协调公司与子公司间的有关工作；
(三) 出席子公司的股东会或董事会会议，保证公司发展战略、董
事会及股东会决议的贯彻执行；
(四) 忠实、勤勉、尽职尽责、切实维护公司在子公司中的权益不
受侵犯；
(五) 定期或应公司要求汇报任职子公司的生产经营情况，及时向
公司报告信息披露制度所规定的重大事项；
(六) 列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与
公司沟通，按规定程序提请公司审议（如需）；
(七) 承担公司交办的其它工作。
第三章 经营管理
第十七条 子公司实际经营业务须严格按照公司批准的经营范围开展，不得越
权经营。
第十八条 子公司制定重要的规章制度应当不与公司相应规章制度规定矛盾，
在审议规章制度之前，应当征求公司相关职能部门的意见，并在规
章制度生效后 5 个工作日内报公司相关部门备案。
第十九条 为贯彻实施公司的品牌战略，子公司原则上都应使用本公司的商
标，公司给予子公司商标许可使用授权，但子公司应当确保其产品
质量和服务质量，共同维护公司品牌形象。子公司对外宣传或市场
推广时如涉及公司相关内容，应报公司品牌管理部门审核。
第二十条 未经公司批准，子公司不得提供任何形式的对外担保、质押和抵押。
如因特殊情况需要为其他企业提供担保，必须上报公司公司董事会
办公室、财务管理中心和法务部门，再履行相关法定程序后方能进
行。子公司应当建立备查账簿，记录担保的详细信息，由公司财务
部门定期检查。
第二十一条 未经公司批准，子公司不得对外捐赠资金或资产。经批准的对外捐
赠事项，子公司应建立详细的备查账簿。
第二十二条 子公司在发生任何交易活动时，相关交易/协议的责任人应仔细查
询交易对方是否为公司关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构
成关联交易，相关交易/协议的责任人应及时报告公司董事会办公
室、财务管理中心和法务部门，履行相应的审批、报告义务。
第二十三条 公司与子公司之间以及各子公司之间发生的经济业务均应依法订
立合同。
第二十四条 对关联交易中涉及的结算价格应以市场公允为前提，在平等互利、
等价交换的基础上合理确定，双方不能因为存在母、子公司关系或
者受同一母公司控制而要求某一方作出减让或提高结算价格。
第四章 财务管理
第二十五条 子公司与公司实行统一的会计制度。子公司财务管理实行统一协
调、分级管理，由公司财务管理中心对子公司的会计核算和财务管
理等方面实施指导、监督。
第二十六条 子公司应当及时向公司提供经营情况报告、财务报表、统计报表等
书面形式的经营业绩、财务状况等信息，以便公司进行科学决策和
监督协调。
子公司总经理、财务