巴比食品:董事会议事规则(2025年12月修订)

中饮巴比食品股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地
履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，完善公司法
人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律法规以及《中饮巴比食品股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成
第二条 董事会由 5-9 名董事组成，董事会成员中应当至少包括 1 名职工
代表董事、三分之一独立董事。董事会设董事长 1 人,不设副董
事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第三条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼
任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第五条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会，公司董事会还可根据需要设立其他委员会。专门委
员会由不少于三名董事组成，审计、提名、薪酬与考核委员会中
独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会中应有一名会计
专业的独立董事并担任召集人。

各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第三章 董事会的职权
第六条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
未授权予董事长、总经理决定的公司重大事项需经董事会审议，
若按照《公司章程》《股东会议事规则》，需经股东会审议的事项，
经董事会审议通过后需提交股东会审议。
第七条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会,并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十) 制订公司的基本管理制度；
(十一) 制订《公司章程》的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 负责内部控制的建立健全和有效实施；
(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其
他职权。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。
一、应当由董事会批准的交易如下：
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以
高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
(三) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近
一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万
元；
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元；
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,
且绝对金额超过 1,000 万元；
(六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且
绝对金额超过 100 万元。
(七) 对外担保事项（含对控股子公司担保等）；
(八) 与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易事项；与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易事项；
上述指标涉及的数据如为负值,则应取其绝对值计算。
上述（一）至（六）项所述交易是指购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）及证券交易所认定的其他交易。
上述第（八）项交易，除上述规定情形外，还包括购买原材料、燃料和动力、接受劳务、出售产品或商品、工程承包等与日常经营相关的其他交易。
二、达到以下标准之一的重大交易，经董事会审议通过后，提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值或评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值或评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（七）公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易。
公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。属于《公司章程》第四十七条规定的情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
四、提供财务资助的决策权限：
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，上交所另有规定的除外：
1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
4.上交所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。公司不得为关联人提供资金等财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司董事会审议财务资助事项，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第九条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数董事共同推
举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开一两次定期会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日以