天马科技:天马科技2025年第三次临时股东会会议资料

福建天马科技集团股份有限公司
Fujian Tianma Science And Technology Group Co., LTD
2025 年第三次临时股东会
会议资料
中国·福清
二○二五年十二月

目 录

一、会议议程......(1)
二、会议须知......(2)
三、会议审议议案......(3)
1、《关于 2026 年度开展外汇衍生品交易业务的议案》...... (3)
2、《关于 2026 年度开展商品期货期权套期保值业务的议案》...... (6)
3、《关于 2026 年度为下游客户及产业链供应商提供担保的议案》...... (9)
4、《关于变更会计师事务所的议案》......(12)
四、关于投票表决的说明......(15)
2025 年第三次临时股东会会议资料之一
会议议程
一、现场会议时间：2025 年 12 月 25 日（星期四）14:30
二、现场会议地点：福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂
三、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
公司此次股东会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
四、会议召集人：董事会
五、会议主持人：董事长陈庆堂先生
六、会议流程
（一）会议开始
1、会议主持人宣布会议开始
2、会议主持人介绍到会股东及来宾情况
（二）宣读股东会审议议案
1、《关于 2026 年度开展外汇衍生品交易业务的议案》
2、《关于 2026 年度开展商品期货期权套期保值业务的议案》
3、《关于 2026 年度为下游客户及产业链供应商提供担保的议案》
4、《关于变更会计师事务所的议案》
（三）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询
2、会议主持人、公司董事及其他高级管理人员回答问题
3、推选监票人和计票人
4、股东投票表决
5、监票人统计表决票和表决结果
6、监票人代表宣布表决结果
（四）会议决议
1、宣读股东会表决决议
2、律师宣读法律意见书
（五）会议结束
2025 年第三次临时股东会会议资料之二
会议须知
为了维护福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》《福建天马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《福建天马科技集团股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，认真做好召开本次股东会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 5 分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
八、股东会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。
2025 年第三次临时股东会会议资料之三
关于 2026 年度开展外汇衍生品交易业务的议案
各位股东及股东代表：
为有效规避和防范汇率及利率波动风险，降低外汇结算成本，增强财务稳健性，公司及合并报表范围内的全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）2026 年度拟继续开展与日常经营需求相关的外汇衍生品交易业务，预计动用的交易保证金和权利金上限为人民币 5,000 万元（或等值外币），预计任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币 20,000 万元（或等值外币）。前述额度在有效期内可循环滚动使用。具体情况如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司及子公司进出口业务涉及外币结算。为有效规避和防范汇率及利率波动风险，降低外汇结算成本，增强财务稳健性，公司及子公司拟开展与日常经营需求相关的外汇衍生品交易业务。
（二）交易金额
根据公司实际业务发展情况，公司及子公司 2026 年度拟开展的外汇衍生品交易业务
预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）为人民币 5,000 万元（或等值外币），预计任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币 20,000 万元（或等值外币）。前述额度可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过前述额度。
（三）资金来源
公司及子公司将利用自有资金开展外汇衍生品交易业务，不涉及募集资金的使用。
（四）交易方式
公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易品种包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、货币互换、利率互换、外汇期货、外汇期权等产品及上述产品的组合。交易场所为经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质、经营稳健且资信良好的金融机构。
（五）交易期限
公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的额度使用期限为自 2026 年 1 月 1 日起至
2026 年 12 月 31 日止。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动
顺延至单笔交易终止时止。
公司董事会提请股东会授权公司管理层在上述额度及有效期内负责具体实施外汇衍生品交易业务的相关事宜并签署相关合同等法律文件。
二、交易风险分析及风控措施
（一）交易风险分析

公司及子公司开展的外汇衍生品交易业务将遵循合法、审慎、安全、有效的原则，旨在规避和防范汇率及利率波动风险、提高财务管理效率，不以投机为目的，但开展外汇衍生品交易仍存在一定的风险，主要包括：
1、市场风险：由于汇率随市场环境波动，外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益。
2、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
3、信用风险：尽管交易对手均为信用良好的金融机构，但仍可能存在合约到期交易对手无法履约造成违约而带来的风险。
4、操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控体系不完善、操作人员未及时或未充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行交易操作而造成一定风险。
5、法律风险：在开展交易时，如交易合同条款不明确，或因相关法律发生变化、交易对手违反相关法律制度等都有可能让公司面临相关的法律风险。
（二）风险控制措施
1、明确交易原则：外汇衍生品交易均以公司及子公司生产经营业务为基础，旨在规避和防范汇率及利率波动风险、提高财务管理效率，不以投机为目的。
2、内控制度保障：公司已制定《金融衍生品交易业务管理制度》，就公司外汇衍生品交易业务的操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等作出了明确规定。公司将严格按照相关业务管理制度的规定进行业务操作和风险管理，合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，控制交易风险。
3、交易对手管理：公司将严格筛选从事外汇衍生品交易业务的交易对手，仅与经营稳定、资信良好的具有合法资质的金融机构开展外汇衍生品交易业务，不得与前述金融机构之外的其他组织和个人进行交易，并审慎审查与交易对手方签订的合约条款。
4、加强风险研判：公司将加强对汇率、利率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，适时调整经营、业务操作策略，最大限度地避免汇兑损失。
5、定期审查汇报：公司审计中心定期对外汇衍生品交易业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，稽查交易是否根据相关内部控制制度执行，并将审查情况向董事会审计委员会报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
（一）对公司的影响
公司及子公司开展的外汇衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，与公司具体经营业务紧密相关，能进一步提高公司及子公司应对外汇市场风险的能力，更好地规避和防范汇率与利率风险，增强公司财务稳健性。公司及子公司开展外汇衍生品交易业务符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（二）会计政策核算原则
公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24
号——套期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算处理。
套期保值业务是否符合《企业会计准则第 24 号——套期会计》适用条件 是 □否
拟采取套期会计进行确认和计量 是 □否
公司就本次关于开展外汇衍生品交易业务进行了可行性分析，具体内容详见公司于2025年12月10日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天马科技关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。
本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次股东会审议。
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