南京新百:南京新百2025年第二次临时股东大会资料

南京新街口百货商店股份有限公司二〇二五年第二次临时股东大会资料
2025 年 12 月

南京新街口百货商店股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会议程
一、现场会议时间：2025 年 12 月 17 日 14 点 00 分；
二、现场会议地点：南京市秦淮区中山南路 1 号南京中心 23 楼多功能厅；
三、召集人：公司董事会；
四、会议出席人员：2025 年 12 月 11 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；公司董事、监事及高级
管理人员、公司聘请的律师；
五、表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式；
六、会议议程：
（一）主持人宣布现场会议开始；
（二）宣读、审议如下议案；
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于修订《公司章程》并取消监事会的议案 √
2 关于修订《股东会议事规则》的议案 √
3 关于修订《董事会议事规则》的议案 √
4 关于修订《独立董事工作制度》的议案 √
5 关于修订《关联交易管理制度》的议案 √
6 关于修订《募集资金管理办法》的议案 √
累积投票议案
7.00 关于选举第十一届董事会非独立董事的议案 应选董事（5）人
7.01 选举蔡邕先生为公司第十一届董事会董事 √
7.02 选举张轩先生为公司第十一届董事会董事 √
7.03 选举袁千惠女士为公司第十一届董事会董事 √
7.04 选举唐志清先生为公司第十一届董事会董事 √
7.05 选举生德伟先生为公司第十一届董事会董事 √
8.00 关于选举第十一届董事会独立董事的议案 应选独立董事（3）

人
8.01 选举王建文先生为公司第十一届董事会独立董事 √
8.02 选举曹健先生为公司第十一届董事会独立董事 √
8.03 选举贺伊琦女士为公司第十一届董事会独立董事 √
（三）投票表决前宣布出席现场会议股东人数、代表股份数；
（四）推选监票人（2 名股东代表、1 名监事）；
（五）出席现场会议股东及股东代理人对上述审议议案投票表决；
（六）工作人员统计现场表决结果，宣读现场表决结果；
（七）宣读现场和网络投票表决结果；
（八）江苏泰和律师事务所对本次股东大会宣读法律意见书。
七、2025 年第二次临时股东大会闭幕。
南京新街口百货商店股份有限公司
2025 年 12 月 17 日
2025 年第二次临时股东大会有关规定
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2025 年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的有关规定，作如下提示：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面的事宜。
三、参加公司 2025 年第二次临时股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。与会股东应尊重其他股东的合法权益、共同维护股东大会的正常秩序。
四、股东在大会上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填写《股东大会发言登记表》。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
五、本次大会表决采用现场与网络相结合的投票表决方式。
六、江苏泰和律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。
议案一：
关于修订《公司章程》并取消监事会的议案
各位股东：
根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会相关职权，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并相应修订《公司章程》。
《公司章程》修订内容对照表详见附件 2。修订后的章程全文请见于 2025 年 12 月 2 日在
上海证券交易所网站披露的《南京新街口百货商店股份有限公司章程》。
公司提请股东大会授权公司管理层及其经办人员在股东大会通过后办理章程修订相关的工商变更登记、备案等全部事宜。
以上议案，请大会审议。
议案二：
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东：
为完善公司治理，促进公司规范运作，结合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的修订及公司实际情况，公司修订了《股东会议事规则》。修订后的《股东会议事规则》请
见于 2025 年 12 月 2 日在上海证券交易所网站披露的《南京新街口百货商店股份有限公司股
东会议事规则》。
以上议案，请大会审议。
议案三：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为完善公司治理，促进公司规范运作，结合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的修订及公司实际情况，公司修订了《董事会议事规则》。修订后的《董事会议事规则》请
见于 2025 年 12 月 2 日在上海证券交易所网站披露的《南京新街口百货商店股份有限公司董
事会议事规则》。
以上议案，请大会审议。
议案四：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为完善公司治理，促进公司规范运作，结合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的修订及公司实际情况，公司修订了《独立董事工作制度》。修订后的《独立董事工作制度》
请见于 2025 年 12 月 2 日在上海证券交易所网站披露的《南京新街口百货商店股份有限公司
独立董事工作制度》。
以上议案，请大会审议。
议案五：
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
为完善公司治理，促进公司规范运作，结合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的修订及公司实际情况，公司修订了《关联交易管理制度》。修订后的《关联交易管理制度》
请见于 2025 年 12 月 2 日在上海证券交易所网站披露的《南京新街口百货商店股份有限公司
关联交易管理制度》。
以上议案，请大会审议。
议案六：
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东：
为完善公司治理，促进公司规范运作，结合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的修订及公司实际情况，公司修订了《募集资金管理办法》。修订后的《募集资金管理办法》
请见于 2025 年 12 月 2 日在上海证券交易所网站披露的《南京新街口百货商店股份有限公司
募集资金管理办法》。
以上议案，请大会审议。
议案七：
关于选举第十一届董事会非独立董事的议案
各位股东：
公司第十届董事会将届满，根据法律法规及《公司章程》的相关规定，公司董事会需进行换届选举工作。公司第十一届董事会拟由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。
经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，董事会同意提名蔡邕先生、张轩先生、袁千惠女士、唐志清先生、生德伟先生作为公司第十一届董事会非独立董事候选人，并同意提交至股东大会选举。候选人简历详见附件 1。
以上议案，请大会审议。
议案八：
关于选举第十一届董事会独立董事的议案
各位股东：
公司第十届董事会将届满，根据法律法规及《公司章程》的相关规定，公司董事会需进行换届选举工作。公司第十一届董事会拟由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。
经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，董事会同意提名王建文先生、曹健先生、贺伊琦女士作为公司第十一届董事会独立董事候选人，并同意提交至股东大会选举。候选人简历详见附件 1。
上述独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核通过。
以上议案，请大会审议。
南京新街口百货商店股份有限公司
2025 年 12 月 17 日
附件 1：第十一届董事会董事候选人简历
蔡邕，男，1981 年出生，中国国籍，中国人民大学管理学学士，清华大学经济管理学院工商管理硕士，北京大学历史学系世界史专业博士研究生。曾任神州数码控股有限公司(0861.HK)金融风险总监、资金总经理、金融服务副总裁，中国联通旗下联通凯兴股权投资管理有限公司创始合伙人。现任北京杉石投资管理有限公司董事长，本公司第十届董事会董事长。蔡邕先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。
张轩，男，1970 年出生，工商管理硕士，经济师。曾任上海华氏大药房连锁公司市场部部长，上海市医药股份有限公司投资管理部主任，宁波四明大药房有限公司外派董事、常务副总裁，华润集团所属上海天诚创业发展有限公司副总经理兼上海华源药业有限公司执行董事、总经理，南京国药医药有限公司总经理、南京医药股份有限公司副总裁、国药中金健康投资管理有限公司副总经理，中核健康投资有限公司副总经理、本公司第九届董事会副董事长、总经理