金种子酒:2025年第三次临时股东大会会议资料

安徽金种子酒业股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会
会议资料
2025 年 12 月 18 日

目 录
一、程序文件
2025 年第三次临时股东大会会议议程......1
2025 年第三次临时股东大会会议须知......3二、会议议案
议案一、关于不再设立监事会暨修订《公司章程》的议案......5
议案二、关于制定、修订公司部分治理制度的议案......7三、附件
安徽金种子酒业股份有限公司章程......9
股东会议事规则......66
董事会议事规则......77
独立董事制度...... 87
募集资金管理制度...... 99
关联交易决策制度......110
累积投票实施细则......118
对外捐赠管理制度......122
对外担保管理制度......126
董事及高级管理人员薪酬管理制度...... 132
防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度......137
对外投资管理制度......142
安徽金种子酒业股份有限公司
2025年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2025年12月18日14:00
现场会议地点：阜阳市清河东路523号金种子研发大楼9楼会议室
主持人：董事长谢金明先生
表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
一、大会介绍
1、主持人宣布现场会议开始
董事长谢金明先生介绍出席会议的公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等有关人员
2、总经理（代行职责）刘辅弼先生向大会报告出席现场会议的股东、股东代表及其代表的有表决权的股份数额
3、董事、总工程师杨红文先生宣读会议须知
二、会议议案报告
序号 议案名称 报告人
1 关于不再设立监事会暨修订《公司章程》的议案 谢金明
2 关于制定、修订公司部分治理制度的议案 金彪
三、审议、表决
1、与会股东及股东代表审议各项议案并进行发言
2、主持人提名总监票人、监票人人选，并举手表决通过（其中股东代表二名、监事一名）
3、股东和股东代表对议案进行现场投票表决
四、休会，等待网络投票结果
1、计票、监票人统计出席现场会议股东的表决结果
2、工作人员上传现场表决结果至上证所信息网络有限公司
五、宣读现场及网络投票表决结果（总监票人）
六、宣布法律意见和决议
1、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
2、公司董事杨红文先生宣读本次股东大会决议
七、与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件
八、主持人宣布会议结束
安徽金种子酒业股份有限公司
董事会
2025年12月18日
安徽金种子酒业股份有限公司
2025年第三次临时股东大会会议须知
根据《公司法》《证券法》以及本公司《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定会议须知如下：
一、参会股东应认真阅读公司在中国证监会指定信息披露媒体发布的关于本次股东大会的会议通知、会议资料及相关公告，按照会议通知要求办理相关参会手续。
二、本公司证券与法务部具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、股东或其委托代理人有质询、意见或建议时，应举手示意，得到会议主持人的同意后发言。
五、股东发言（或提问）应围绕会议议题进行，简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过三分钟。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
六、本次会议采用现场和网络投票的方式，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

七、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见。
八、为确保会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至静音状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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董事会
2025年12月18日
安徽金种子酒业股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会会议议案
议案一：
关于不再设立监事会暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》及《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》相关法律法规的规定，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。为保证公司规范运作，公司股东大会审议通过调整公司内部监督机构设置前，公司第七届监事会及监事继续遵守中国证监会、上海证券交易所原有制度规则中关于监事会或者监事的规定。公司股东大会审议通过公司调整内部监督机构设置之日起，公司监事会予以取消，公司第七届监事会全体监事职务自然免除并停止履职，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，董事会审计委员会成员履行原监事相关职责。
此外，结合公司实际经营情况，为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合上述不再设立监事会事项，公司拟对《公司章程》进行修订。因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，涉及“监事会”、“监事”的表述删除或者修改为“审计委员会”、“审计委员会成员”，以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，修订后的章程全文详见附件，具体修订内容对照详见公司于
2025 年 12 月 3 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的
《关于不再设立监事会暨修订<公司章程>及制定、修订公司部分治理制度的公告》。
本次修订公司章程的相关事项，提请股东大会授权董事会或公司授权代表办理上述涉及工商变更、登记及备案等相关手续。

该议案已于 2025 年 12 月 2 日经公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事
会第十四次会议审议通过，并于 2025 年 12 月 3 日在《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公开披露。
现提请股东大会予以审议。
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董事会
2025 年 12 月 18 日
议案二
关于制定、修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，并与最新修订的《公司章程》保持一致，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司自身实际情况，拟制定、修订公司部分治理制度，具体情况如下：
序号 制度名称 类型
1 股东会议事规则 修订
2 董事会议事规则 修订
3 独立董事制度 修订
4 募集资金管理制度 修订
5 关联交易决策制度 修订
6 累积投票实施细则 修订
7 对外捐赠管理制度 修订
8 对外担保管理制度 修订
9 董事及高级管理人员薪酬管理制度 修订
防止控股股东、实际控制人及其他关联方占
10 制定
用公司资金管理制度
11 对外投资管理制度 制定
制度全文详见附件。该议案已于 2025 年 12 月 2 日经公司第七届董事会第十九
次会议审议通过，并于 2025 年 12 月 3 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公开披露。
现提请股东大会予以审议。
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董事会
2025 年 12 月 18 日
附件：
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章 程
2025 年 12 月