巨化股份:巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

2025 年第二次临时股东大会会议资料
浙江巨化股份有限公司
2025 年 12 月 23 日

目 录

2025 年第二次临时股东大会议程......3
2025 年第二次临时股东大会议事规则及注意事项......5审议议案：
1、关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的议案......7
2、浙江巨化股份有限公司关联交易管理规定（2025 年修订）......62
3、关于公司日常关联交易 2026 年计划的议案......79
4、公司 2025 年前三季度利润分配方案......99
浙江巨化股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会议程
一、会议基本情况
（一）股东大会召开日期：2025 年 12 月 23 日
（二）本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（三）股东大会类型和届次：2025 年第二次临时股东大会
（四）股东大会召集人：董事会
（五）会议主持人：公司董事长
（六）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（七）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025 年 12 月 23 日下午 14 点 30 分
召开地点：公司办公楼二楼视频会议室(衢州)
（八 ）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自 2025 年 12 月 23 日至 2025 年 12 月 23 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）主持人宣布到会股东人数及股东所代表的股份总数，介绍到会嘉宾，宣布会议开始
（二）股东大会秘书处宣布大会议事规则
（三）通过大会监票人、计票人
（四）审议大会议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的议案 √
2 浙江巨化股份有限公司关联交易管理规定（2025 年修订） √
3 关于公司日常关联交易 2026 年计划的议案 √
4 公司 2025 年前三季度利润分配方案 √
上述议案已经公司董事会九届二十次会议、九届二十一次会议审议通过，并分别
刊登在 2025 年 10 月 24 日和 2025 年 12 月 6 日的《上海证券报》、《中国证券报》
和上海证券交易所网站上。
（五）股东发言，公司董事会回答股东提问
（六）股东对大会议案逐项进行记名投票表决
（七）计票人统计表决票数
（八）主持人宣布表决结果，宣读本次股东大会决议
（九）律师对本次股东大会发表法律意见

浙江巨化股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会议事规则及注意事项
为了维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率，确保大会的顺利召开，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》的规定，公司董事会制定大会议事规则及注意事项如下：
第一条 大会特设秘书处，负责本次股东大会的会务。
第二条 在股东大会的召开过程中，公司董事会以保证股东大会的正常秩序和议事效率为原则，依据《公司章程》履行职责。
第三条 2025 年 12 月 18 日在册股东必须到秘书处指定的地方凭身份证、授权委
托书等核准股东身份并办理会议登记手续，享有大会的发言权、表决权。
第四条 在主持人宣布到会股东人数及所持股份以后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的发言权和表决权。
第五条 股东及股东代表要求在股东大会上发言的，应当事先向秘书处登记，明确发言的主题。
第六条 股东及股东代表发言或质询应遵循下列原则：
（一）发言顺序按代表股数多的在先、登记在先的先发言的原则办理。
（二）股东发言时，应先报告其所代表的股份数额。
（三）股东发言应言简意赅，时间控制在五分钟内。
（四）董事会回答股东每个提问的时间控制在五分钟内。
（五）在报告股东大会议案和股东大会表决时，不进行大会发言。
（六）股东未登记发言而临时要求发言或就有关问题提出质询的，应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。
（七）每位股东发言最多安排两次，第二次发言须经过大会主持人同意。
（八）股东的发言不得涉及公司的商业秘密以及董事会尚未形成决议的内容。对与公司或股东大会审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
（九）公司由董事长、总经理或董事会委派代表回答股东提出的问题。

第七条 在大会发言过程中，在座股东及列席会议者应保持安静。
第八条 根据《公司章程》规定，股东大会审议事项的表决投票，由二名股东代表参加清点，大会秘书处工作人员协助计票。
第九条 本次股东大会召开期间，除会议议程外，不安排非股东人员的发言。
第十条 参加股东大会的股东或股东代表，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得干扰大会的正常程序或会议秩序。
第十一条 本规则由股东大会秘书处负责解释。
议案 1：
浙江巨化股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中的相关条款进行修订。本次《公司章程》修订后，公司将不再设置监事会、监事，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》相应废止。
一、本次《公司章程》相关条款修订情况
（一）删除《公司章程》中“监事会”章节，同时规定由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
（二）统一修改《公司章程》中的相关表述，将“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事会”、“监事”相关表述等。
（三）根据《公司法》和《上市公司章程指引》的最新修订，相应修订《公司章程》。
前述（二）相关修改不再进行比对，其他条款修订具体情况如下：
修订前 修订后
第一条 为适应社会主义市场经济发展 第一条 为适应社会主义市场经济发展的
的要求，建立中国特色现代国有企业制度，维 要求，建立中国特色现代国有企业制度，维护公护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司 司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人 券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章 和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》（以程》（以下简称《党章》）和其他有关规定， 下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人，代表

公司执行公司事务，由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
以其全部资产对公司的债务承担责任。 责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文的文件，对公司、党组织（纪律检查组织）班 件，对公司、党组织（纪律检查组织）班子成员、子成员、股东、董事、监事、高级管理人员具 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
人。 责人、总法律顾问和