1-1宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的证券募集说明书(申报稿)

股票简称：宝钛股份 股票代码：600456
宝鸡钛业股份有限公司
Baoji Titanium Industry Co.,Ltd.
（陕西省宝鸡市高新开发区高新大道 88 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室）
二〇二五年十二月

发行人声明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下事项：
一、关于本次可转换公司债券符合发行条件的说明
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级
公司本次发行的可转换公司债券已经东方金诚国际信用评估有限公司评级，其中宝鸡钛业股份有限公司主体信用等级为 AAA，本次可转换公司债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。
在本次可转换公司债券存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级级别降低，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
三、关于本次发行不提供担保的说明
本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
四、关于公司的股利分配政策和现金分红情况
（一）公司现行利润分配政策
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司现行有关股利分配政策如下：
1、利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式和比例
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，且现金分红方
式优先于股票股利方式。
（1）现金分红：公司在满足正常生产经营的资金需求情况下，最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司一般进行年度现金分红，也可以在年度中期进行现金分红。
在符合现金分红的条件下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%。
（2）股票股利：公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，并考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，可以采用股票股利进行利润分配。
3、公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红
（1）公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；
（2）年末资产负债率超过 70%；
（3）非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。

4、利润分配的决策程序
公司利润分配预案由董事会提出，经股东会审议批准。
公司股东会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东会上听取股东的意见外，还通过投资者热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集其在股东会上的投票权。
5、利润分配政策的调整程序
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或者公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。首先应由董事会拟定利润分配政策调整方案，并充分听取中小股东的意见后，由股东会经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
6、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明不进行利润分配的原因、未用于利润分配的资金留存公司的用途。
7、公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还要详细说明调整或者变更的条件和程序是否合规和透明等。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）公司最近三年利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
（1）2022 年利润分配方案
根据公司 2022 年度股东大会审议通过的《公司 2022 年度利润分配方案》，
公司以总股本 477,777,539 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.50 元
（含税），合计派发现金红利 214,999,892.55 元（含税）。
（2）2023 年利润分配方案
根据公司 2023 年度股东大会审议通过的《公司 2023 年度利润分配方案》，
公司以总股本 477,777,539 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元
（含税），合计派发现金红利 167,222,138.65 元（含税）。
（3）2024 年利润分配方案
根据公司 2024 年度股东大会审议通过的《公司 2024 年度利润分配方案》，
公司以总股本 477,777,539 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币3.90 元（含税），合计派发现金红利 186,333,240.21 元（含税）。
2、最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况具体如下：
单位：万元
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于上市
年度 现金分红金额（含税） 归属于上市公司普通 公司普通股股东的净利润
股股东的净利润 的比率
2022 年 21,499.99 55,697.72 38.60%
2023 年 16,722.21 54,422.38 30.73%
2024 年 18,633.32 57,644.77 32.32%
最近三年累计现金分红 56,855.53
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 55,921.62
最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 101.67%
注：2022 年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为根据财政部颁布的《企业
会计准则解释第 16 号》（自 2023 年 1 月 1 日起执行）调整后数据。
报告期内，公司重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司实际经营情况和可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策，公司最近三年以现金方式累计分
配的利润为 56,855.53 万元，占最近三年实现的归属于上市公司股东年均净利润的 101.67%。公司最近三年的现金分红情况符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：
1、加强募集资金管理，保障募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《宝鸡钛业股份有限公司募集资金使用管理办法》，公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的要求，对募集资金进行专户存储和管理，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
公司本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政策及公司未来整体战略发展方向。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，进一步加强项目相关的人才与技术储备，争取募投项目早日实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。
3、严格执行股东回报政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度，更好地回报投资者，维护股东利益，公司已经按照中国证监会、上海证券交易所的相关要求，在《宝鸡钛业股份有限公司章程》及《宝鸡钛业股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件及比例等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，