誉帆科技:北京市君合律师事务所关于公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书及补充法律意见书

北京市君合律师事务所
关于
上海誉帆环境科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市
之
法律意见书
二〇二三年三月

目 录

一、本次发行及上市的批准和授权 ......11
二、发行人本次发行及上市的主体资格...... 15
三、本次发行及上市的实质条件...... 16
四、发行人的设立...... 20
五、发行人的独立性...... 21
六、发起人和股东...... 21
七、发行人的股本及其演变...... 22
八、发行人的业务...... 24
九、关联交易和同业竞争...... 25
十、发行人及其控股子公司的主要财产...... 30
十一、发行人的重大债权债务...... 37
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 38
十三、发行人章程的制定与修改...... 39
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 39
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化...... 40
十六、发行人的税务...... 41
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 42
十八、发行人募集资金的运用...... 42
十九、发行人的业务发展目标...... 45
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 45
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价...... 47
二十二、律师认为需要说明的其他问题...... 47
二十三、结论意见 ......50
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义：
“公司”、“誉帆科技”或“发 指 上海誉帆环境科技股份有限公司
行人”
“本次发行及上市” 指 发行人首次公开发行 A 股股票并在深圳
证券交易所上市
“誉帆有限” 指 上海誉帆环境科技有限公司，系发行人之
前身
“誉帆建设” 指 上海誉帆环境建设有限公司。截至本法律
意见书出具日，发行人持有其 100%股权
“誉帆新材料” 指 上海誉帆新材料科技有限公司。截至本法
律意见书出具日，发行人持有其 100%股
权
“朔韦茨” 指 朔韦茨环境科技（江苏）有限公司。截至
本法律意见书出具日，发行人间接持有其
70%股权
“广州誉帆” 指 广州誉帆管道检测有限公司。截至本法律
意见书出具日，发行人持有其 100%股权
“武汉楷迩” 指 武汉楷迩环保设备有限公司。截本法律意
见书至出具日，发行人持有其 61.8812%
股权
“重庆分公司” 指 上海誉帆环境科技股份有限公司重庆分
公司
“南京分公司” 指 上海誉帆环境科技股份有限公司南京分
公司

“杭州分公司” 指 上海誉帆环境科技股份有限公司杭州分
公司
“广州分公司” 指 上海誉帆环境科技股份有限公司广州分
公司
“启东分公司” 指 上海誉帆环境科技股份有限公司启东分
公司
“余姚分公司” 指 上海誉帆环境科技股份有限公司余姚分
公司
“厦门分公司” 指 上海誉帆环境科技股份有限公司厦门分
公司
“合肥分公司” 指 上海誉帆环境科技股份有限公司合肥分
公司
“深圳分公司” 指 上海誉帆环境科技股份有限公司深圳分
公司
“桂林分公司” 指 上海誉帆环境建设有限公司桂林分公司
“南昌分公司” 指 上海誉帆环境建设有限公司南昌分公司
“三亚分公司” 指 上海誉帆环境建设有限公司三亚分公司
“誉帆建设厦门分公司” 指 上海誉帆环境建设有限公司厦门分公司
“广州誉帆深圳分公司” 指 广州誉帆管道检测有限公司深圳分公司
“景宁誉帆” 指 景宁誉帆实业投资合伙企业（有限合伙）
“丽水誉风” 指 丽水誉风管理咨询合伙企业（有限合伙）
“苏州城投” 指 苏州苏城城创股权投资合伙企业（有限合
伙）
“南京创熠” 指 南京创熠汇置创业投资合伙企业（有限合
伙）

“国金鼎兴” 指 国金鼎兴凯歌（厦门）股权投资合伙企业
（有限合伙）
“苏州农甪鑫” 指 苏州农甪鑫股权投资合伙企业（有限合
伙）
“保荐机构”、“主承销商” 指 中信证券股份有限公司
“中信证券”
“本所”、“专项法律顾问” 指 北京市君合律师事务所
“容诚会计师” 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
“《公司章程》” 指 发行人或誉帆有限当时有效的公司章程
“《公司章程（草案）》” 指 于 2022 年 5 月 5 日经发行人 2022 年第一
次临时股东大会通过的《上海誉帆环境科
技股份有限公司章程（草案）》
“《审计报告》” 指 容诚会计师于 2022 年 9 月 9 日出具的《审
计报告》（容诚审字 [2022]214Z0039 号）
“《内部控制鉴证报告》” 指 容诚会计师于 2022 年 9 月 9 日出具的《内
部 控 制 鉴 证 报 告 》 （ 容 诚 专 字
[2022]214Z0096 号）
“《招股说明书》” 指 《上海誉帆环境科技股份有限公司首次
公开发行股票并在主板上市招股说明书
（申报稿）》
“三会议事规则” 指 《上海誉帆环境科技股份有限公司股东
大会议事规则》、《上海誉帆环境科技股
份有限公司董事会议事规则》及《上海誉
帆环境科技股份有限公司监事会议事规
则》
“中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会
“财政部” 指 中华人民共和国财政部

“深交所” 指 深圳证券交易所
“国家知识产权局” 指 中华人民共和国国家知识产权局
“商标局” 指 国家知识产权局商标局
“市监局/工商局” 指 市场监督管理局/工商行政管理局
“《公司法》” 指 由第八届全国人民代表大会常务委员会
第五次会议于 1993 年 12 月 29 日通过并
于之后不定期修订的《中华人民共和国公
司法》。最新修订的《公司法》为第十三
届全国人民代表大会常务委员会第六次
会议于 2018 年 10 月 26 日第四次修正通
过，自 2018 年 10 月 26 日起施行
“《证券法》” 指 由第九届全国人民代表大会常务委员会
第六次会议于 1998 年 12 月 29 日通过并
于之后不定期修订的《中华人民共和国证
券法》。最新修订的《证券法》为第十三
届全国人大常委会第十五次会议于 2019
年 12 月 28 日第四次修正通过，自 2020
年 3 月 1 日起施行
“《管理办法》” 指 经2023年2月17日中国证券监督管理委
员会第 2 次委务会议审议通过，并自公布
之日起施行的《首次公开发行股票注册管
理办法》
“《上市规则》” 指 经深交所2023年2月第十三次修订，2023
年 2 月 17 日发布，自 2023 年 2 月 17 日