华升股份:湖南启元律师事务所关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

湖南启元律师事务所
关于湖南华升股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
二〇二五年十二月
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000
网站：www.qiyuan.com
致：湖南华升股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南华升股份有限公司（以下简称“华升股份”）的委托，担任华升股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为华升股份本次交易出具《湖南启元律师事务所关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本次交易各方保证已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证相关文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构等机构取得的文书材料，本所依据相关规则要求履行了适当注意义务或进行了查验。
本所仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的、与本次交易相关的事实发表意见，并不对与本次交易相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关财务报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

除特别说明外，本法律意见书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入造成。
本法律意见书仅供华升股份为本次交易之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为华升股份本次交易的必备法律文件，随同其他材料一起上报和公告。

目 录

释 义...... 4
正 文...... 8
一、本次交易的方案...... 8
二、本次交易各方的主体资格...... 22
三、本次交易的批准和授权...... 51
四、 本次交易的相关协议...... 53
五、本次交易涉及的标的资产情况...... 54
六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置......114
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争......115
八、本次交易的信息披露情况......119
九、本次交易的实质条件...... 120
十、参与本次交易的证券服务机构的资格...... 127
十一、关于本次交易相关方买卖股票行为的自查情况...... 128
十二、结论意见...... 128
附件一：租赁物业...... 131
附件二：注册商标...... 133
附件三：专利权...... 158
附件四：软件著作权...... 174
释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
简称 指 释义
华升股份、公司、 指 湖南华升股份有限公司（股票代码：600156.SH），曾用名为“湖
上市公司 南华升益鑫泰股份有限公司”
兴湘集团 指 湖南兴湘投资控股集团有限公司，系华升股份控股股东
易信科技、股份公 指 深圳易信科技股份有限公司
司、标的公司
易信有限 指 深圳市易信科技有限公司，系易信科技前身
标的资产 指 深圳易信科技股份有限公司 97.40%股份
发行股份及支付现金购买资产的交易对方的合称，包括白本通、
张利民、前海拓飞、雄韬股份、加法创投、人才创新创业二号、
交易对方 指 深圳高新投、韬略投资、中投建华、中投嘉华、华翰裕源、景熙
信成、达晨创鸿、财智创赢、辰峰启思、投控通产、鼎新创业、
鼎新智信、富镕华灵、正奇投资、张超曾、刘毅、白俊峰、胡新
文、刘和军
达晨创鸿 指 深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙），标的公司股东
之一
前海拓飞 指 深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东之
一
投控通产 指 深圳市投控通产新材料创业投资企业（有限合伙），标的公司股
东之一
加法创投 指 深圳市加法壹号创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
之一
雄韬股份 指 深圳市雄韬电源科技股份有限公司，标的公司股东之一
韬略投资 指 深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司
股东之一
景熙信成 指 深圳景熙信成一号投资企业（有限合伙），标的公司股东之一
正奇投资 指 正奇（深圳）投资控股有限公司，标的公司股东之一
火炬创投 指 厦门火炬集团创业投资有限公司，标的公司股东之一
中投建华 指 广西钦州中投建华股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股
东之一
鼎新智信 指 鼎新智信（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股
东之一
鼎新创业 指 厦门鼎新创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东之一

简称 指 释义
人才创新创业二号 指 深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙），
标的公司股东之一
富镕华灵 指 深圳市富镕华灵投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东之一
深圳高新投 指 深圳市高新投创业投资有限公司，标的公司股东之一
辰峰启思 指 宁波市辰峰启思创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名“深圳
市富镕启思投资合伙企业（有限合伙）”，标的公司股东之一
中投嘉华 指 广西钦州中投嘉华股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股
东之一
天津志联 指 天津志联企业管理合伙企业（有限合伙），系标的公司股东之一
财智创赢 指 深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙），标的公司股东
之一
华翰裕源 指 宁波梅山保税港区华翰裕源股权投资合伙企业（有限合伙），标
的公司股东之一
深圳易百旺 指 深圳易百旺科技有限公司，易信科技全资子公司之一
深圳百旺信 指 深圳百旺信云科技有限公司，易信科技全资子公司之一
广州瑞易信科技有限公司，易信科技全资子公司之一（报告期
广州瑞易信 指 内），易信科技已于 2025 年 11 月将其全部持股转让给广州海算
方舟科技有限公司
海南百旺信 指 海南百旺信科技有限公司，易信科技全资子公司之一
湖南业启 指 湖南业启科技有限公司，易信科技全资子公司之一，原持股 10%
的少数股东湖南芯怡贸易有限公司已于 2025 年 7 月转让退出
成都百旺信 指 成都市百旺信科技有限公司，易信科技全资子公司之一
河南百旺信 指 河南百旺信科技有限公司，易信科技全资子公司之一
深圳博健 指 深圳博健科技有限公司，易信科技全资子公司之一
湖南易信 指 湖南易信科技有限公司，易信科技全资子公司之一
北京易信 指 北京易信锐驰科技有限公司，易信科技控股子公司之一
长沙梦之湾 指 长沙梦之湾科技有限公司，易信科技全资二级子公司之一
海油发展 指 海油发展易信科技有限公司，易信科技参股公司之一
广东百旺信 指 广东百旺信通科技发展有限公司，易信科技参股公司之一
阳泉百旺信 指 阳泉百旺信科技有限公司，易信科技全资子公司之一，已于 2025
年 8 月注销
郑州百旺信 指 郑州百旺信实业有限公司，曾系易信科技全资二级子公司之一，
已于 2025 年 10 月注销
本次交易 指 湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳易信科技
股份有限公司 97.40%股份并募集配套资金暨关联交易事项

简称 指 释义
本次购买资产 指 湖南华升股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买深
圳易信科技股份有限公司 97.40%股份的行为
本次募集配套资金 指 湖南华升股份有限公司向控股股东湖南兴湘投资控股集团有限
公司发行股份募集配套资金的行为
股权交割 指 标的资产过户至华升股份名下，并由标的公司向华升股份签发出
资证明及变更后的股东名册
股权交割日 指 标的公司 97.40%股份过户至华升股份名下之日
过渡期