华升股份:湖南华升股份有限公司审阅报告

湖南华升股份有限公司
审阅报告
天健会计师事务所
Pan-China Certified Public Accountants

目 录

一、审阅报告...... 第 1 页
二、备考合并财务报表......第 2—3 页
（一）备考合并资产负债表...... 第 2 页
（二）备考合并利润表...... 第 3 页
三、备考合并财务报表附注...... 第 4—91 页
四、附件......第 92—95 页
(一) 本所营业执照复印件......第 92 页
(二) 本所执业证书复印件......第 93 页
(三) 本所签字注册会计师执业证书复印件………………第 94—95 页
审 阅 报 告
天健审〔2025〕2-523 号
湖南华升股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的湖南华升股份有限公司（以下简称华升股份公司）按照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2024 年 12
月 31 日和 2025 年 6 月 30 日的备考合并资产负债表，2024 年度和 2025 年 1-6
月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表的编制是华升股份公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告。
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问华升股份公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信华升股份公司备考合并财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。
我们提醒报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础的说明。本报告仅供备考合并财务报表附注二所述资产重组事项之用，不适用于其他用途。本段内容不影响已发表的审阅意见。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二五年十二月十日

湖南华升股份有限公司
备考合并财务报表附注
2024 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日
金额单位：人民币元
一、公司基本情况
湖南华升股份有限公司（以下简称公司或者本公司）系经湖南省人民政府湘政函〔1998〕31 号文件批准，由湖南华升工贸集团联合中国服装集团公司、益阳市财源建设投资有限公
司共同发起设立，于 1998 年 5 月 19 日在湖南省市场监督管理局登记注册，总部位于湖南省
长沙市。公司现持有统一社会信用代码为 91430000183811374H，注册资本 402,110,702.00
元，股份总数 402,110,702 股（每股面值 1 元），均为无限售条件流通 A 股。公司股票已
分别于 1998 年 5 月 27 日在上海证券交易所挂牌交易。
公司主要经营业务为开发、生产、销售苎麻及与棉、化纤混纺的纱、布、印染布、服装以及其它纺织品和化纤化工产品。
二、重大资产重组方案及交易标的相关情况
(一) 重大资产重组方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1. 发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金的方式向白本通、张利民、达晨创鸿和拓飞咨询等 25 名
交易对方收购深圳易信科技股份有限公司(以下简称易信科技)97.40%股份。拟购买标的资产的交易价格为 66,234.17 万元，其中以发行股份方式支付的交易价格为 33,117.09 万元。
2. 募集配套资金
本次交易中，公司拟向控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司(以下简称兴湘集团)发行股份募集配套资金，拟募集配套资金 20,000 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买
资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总
股本的 30%，募集配套资金的发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。本
次募集配套资金拟全部用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及交易税费等。
3. 标的资产评估作价情况
根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(京坤评报字〔2025〕0966
号)，截至评估基准日 2025 年 6 月 30 日，易信科技股东全部权益评估值合计为 68,148.00
万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司易信科技 97.40%
股权的最终交易价格确定为 66,234.17 万元。
4. 本次重组支付方式及作价安排
标的资产交易对价中的 33,117.09 万元以现金方式支付，剩余的交易对价以发行股份的
方式支付，具体情况如下：
单位:万元
拟转让 支付方式 向该交易
序号 交易对方 权益 对方支付
比例 现金对价 股份对价 的总对价
1 白本通 37.29% 12,677.19 12,677.19 25,354.39
2 张利民 11.47% 4,358.71 3,442.64 7,801.35
3 深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙） 6.10% 1,659.11 2,488.66 4,147.77
4 深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有限合伙） 5.74% 1,950.34 1,950.34 3,900.68
5 深圳市投控通产新材料创业投资企业（有限合伙） 5.32% 1,446.81 2,170.21 3,617.02
6 深圳市加法壹号创业投资合伙企业（有限合伙） 4.17% 1,702.11 1,134.74 2,836.86
7 深圳市雄韬电源科技股份有限公司 4.17% 2,269.48 567.37 2,836.86
深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合
8 3.65% 354.61 2,127.64 2,482.25
伙）
9 深圳景熙信成一号投资企业（有限合伙） 3.65% 1,489.35 992.90 2,482.25
10 正奇（深圳）投资控股有限公司 2.71% 737.87 1,106.81 1,844.68
11 广西钦州中投建华股权投资合伙企业（有限合伙） 1.89% 769.50 513.00 1,282.49
12 张超曾 1.64% 557.77 557.77 1,115.53
13 鼎新智信（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） 1.63% 442.58 663.87 1,106.45
14 厦门鼎新创业投资合伙企业（有限合伙） 1.57% 428.11 642.17 1,070.28
深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业
15 1.54% 629.43 419.62 1,049.04
（有限合伙）

拟转让 支付方式 向该交易
序号 交易对方 权益 对方支付
比例 现金对价 股份对价 的总对价
16 深圳市富镕华灵投资合伙企业（有限合伙） 1.06% 289.36 434.04 723.40
17 深圳市高新投创业投资有限公司 1.04% 425.53 283.69 709.21
18 宁波市辰峰启思创业投资合伙企业（有限合伙） 0.84% 227.54 341.31 568.85
19 广西钦州中投嘉华股权投资合伙企业（有限合伙） 0.55% 223.40 148.93 372.34
20 深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙） 0.41% 112.76 169.13 281.89
21 刘毅 0.37% 124.11 124.11 248.22
22 白俊峰 0.26% 106.38 70.92 177.30
23 胡新文 0.24% 99.29 66.19 165.48
24 刘和军 0.06% 24.82 16.55 41.37
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