申昊科技:《董事会提名委员会工作细则》(2025年12月)

杭州申昊科技股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范杭州申昊科技股份有限公司（以下称“公司”）领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《杭州申昊科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行选择并提出建议。
第三条 提名委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中两名为独立董事。
第五条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或 1/3 以上全体董事
提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第六条 提名委员会召集人应由独立董事担任。召集人经选举并报请董事会批准产生，负责主持委员会工作。
当提名委员会召集人不能或者无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；提名委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向董事会报告，由董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第四条至第六条的规定补足委员人数。
提名委员中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者公司章程的规定，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第八条 提名委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第四章 决策程序
第十条 董事、高级管理人员的选任程序为：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、公司控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员的人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员的人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会会议通知应在召开前 3 日通知全体委员，并提供会议
相关资料和信息。因情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。
提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第十二条 提名委员会会议由提名委员会召集人负责召集，召集人因故不能履行职务时，由另外一名独立董事委员召集并主持。
第十三条 提名委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场、通讯等方式召开。
第十五条 董事会秘书列席提名委会会议，提名委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第十六条 提名委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请有关中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足提名会无关联委员总数的过半数时，应将该事项提交董事会审议。
第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
第二十三条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，以国家有关法律法规和《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本工作细则由公司董事会负责解释、修订，自公司董事会审议通过之日起生效。

杭州申昊科技股份有限公司
2025 年 12 月 10 日