浪潮软件:浪潮软件2025年第三次临时股东会会议材料

浪潮软件股份有限公司
2025 年第三次临时股东会
会议材料
2025 年 12 月 26 日 中国 济南

浪潮软件股份有限公司
2025 年第三次临时股东会
会 议 议 程
现场会议召开时间：2025 年 12 月 26 日下午 14:00
现场会议地点：山东省济南市高新区浪潮路 1036 号 S06 楼南三层 309 会议室
会议由公司董事长赵绍祥先生主持，会议议程安排如下：
议程 内容 报告人
1 会议开始，介绍会议出席情况 赵绍祥
2 推选监票人 赵绍祥
3 宣读股东会须知 王亚飞
4 审议以下议案：
4-1 关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案 王亚飞
4-2 关于修订《关联交易管理制度》的议案 王亚飞
4-3 关于修订《对外担保管理制度》的议案 王亚飞
4-4 关于修订《对外投资管理制度》的议案 王亚飞
4-5 关于修订《募集资金管理制度》的议案 王亚飞
4-6 关于制定《累计投票制实施细则》的议案 王亚飞
4-7 关于调整 2025 年度日常关联交易的议案 王亚飞
4-8 关于预计 2026 年度日常关联交易的议案 王亚飞
4-9 关于预计与浪潮集团财务有限公司关联交易的议案 王亚飞
5 股东投票、监票人统计选票 赵绍祥
6 监票人公布表决结果
7 宣读股东会决议 王亚飞
8 律师宣读法律意见书 律师
9 会议结束 赵绍祥

浪潮软件股份有限公司
2025 年第三次临时股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》《公司股东会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、本公司设立股东会秘书处，具体负责股东会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。为提高工作效率，各位股东发言请围绕本次议案进行。如果对公司业务有其他问题，我们将会后详细解答。登记发言的
人数一般以 10 人为限，超过 10 人时先安排持股数多的前 10 位股东，发言顺序
亦按持股数多的在先。
五、每一股东发言不得超过两次，每次发言一般不超过 3 分钟。股东发言时，应当首先报告其所持股份份额。
六、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在 10 分钟。
七、股东会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票，请广大股东注意。
八、根据《公司章程》，公司董事会推选股东代表 2 人为本次股东会的监票人。
九、公司董事会聘请执业律师出席本次股东会，并出具法律意见。
十、根据上市公司股东会网络投票的有关规定，股东会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。投票表决完毕后，进行现场投票和网络投票的数据处理，本次股东会决议包含现场投票与网络投票表决结果。
议案一：
浪潮软件股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东：
一、公司注册资本变更情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意浪潮软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2105 号），公司本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票对应的 25,530,000 股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（上会师报字(2025)第 15209 号），本次发行新增股份完成股份登记后，公司总股本由 324,098,753 股增加至 349,628,753 股，公司注册资本由 324,098,753 元增加至 349,628,753 元。鉴于公司注册资本变更情况，根据《公司法》及相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订。
二、《公司章程》修订情况
根据上述注册资本变更情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行如下修订：
修订前 修订后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 第 六 条 公 司 注 册 资 本
324,098,753 元人民币。 349,628,753 元人民币。
第二十一条 公司已发行的股份 第二十一条 公司已发行的股份数
数为 324,098,753 股，公司的股 为 349,628,753 股，公司的股本结
本结构为普通股 324,098,753 股。 构为普通股 349,628,753 股。
公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。修订的《公司章程》需要在市场监督管理部门备案，本次变更最终以市场监督管理部门核准内容为准。
请各位股东审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十六日
浪潮软件股份有限公司
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《关联交易管理制度》进行了修订，具体内容详见公司发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪潮软件股份有限公司关联交易管理制度（2025 年 12 月修订）》。
请各位股东审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十六日
议案三：
浪潮软件股份有限公司
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《对外担保管理制度》进行了修订，具体内容详见公司发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪潮软件股份有限公司对外担保管理制度（2025 年 12 月修订）》。
请各位股东审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十六日
议案四：
浪潮软件股份有限公司
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《对外投资管理制度》进行了修订，具体内容详见公司发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪潮软件股份有限公司对外投资管理制度（2025 年 12 月修订）》。
请各位股东审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十六日
议案五：
浪潮软件股份有限公司
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《募集资金管理制度》进行了修订，具体内容详见公司发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪潮软件股份有限公司募集资金管理制度（2025 年 12 月修订）》。
请各位股东审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十六日
议案六：
浪潮软件股份有限公司
关于制定《累计投票制实施细则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司制定了《累计投票制实施细则》，具体内容详见公司发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪潮软件股份有限公司累计投票制实施细则（2025 年 12 月）》。
请各位股东审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇二五年十