浪潮软件:国泰海通证券股份有限公司关于浪潮软件股份有限公司预计与浪潮集团财务有限公司关联交易的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于浪潮软件股份有限公司
预计与浪潮集团财务有限公司关联交易的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为浪潮软件股份有限公司（以下简称“浪潮软件”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对公司预计与浪潮集团财务有限公司关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
为持续提高资金使用水平和结算效率，拓宽融资渠道，获得更为便捷、高效的金融服务，结合公司实际经营需要，本着平等自愿、互惠互利的原则，公司于
2023 年 12 月 12 日召开第十届董事会第四次会议和 2023 年 12 月 28 日召开公司
2023 年第四次临时股东大会，审议通过《关于与浪潮集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》，同意公司与浪潮财务公司续签《金融服务协议》，协议有
效期 36 个月。根据公司 2026 年度生产经营计划及资金需求，预计未来 12 个月
公司及下属子公司在浪潮财务公司每日最高存款余额不超过人民币（含外币折算人民币）10 亿元；预计浪潮财务公司为公司及下属子公司提供的综合授信服务额度不超过人民币（含外币折算人民币）10 亿元，其中提供贷款服务余额不超过人民币（含外币折算人民币）7 亿元；预计浪潮财务公司为公司及下属子公司提供的其他金融服务不超过 1 亿元（含外币折算人民币）。
2025 年 12 月 10 日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，会议审议通
过《关于预计与浪潮集团财务有限公司关联交易的议案》，该议案涉及关联交易事项，关联董事王冰先生、韩志鹏先生回避表决，符合国家有关法律法规和《公司章程》的相关规定。该议案已经公司董事会独立董事专门会议 2025 年第三次
会议审议通过，独立董事一致同意该议案。
公司持有浪潮财务公司 20%的股权，且公司与浪潮财务公司同受浪潮集团有限公司（以下简称“浪潮集团”）控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议，关联股东浪潮软件科技有限公司将回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
浪潮财务公司成立于 2019 年 12 月 27 日，是经原中国银行保险监督管理委
员 会 审 查 批 准 设 立 的 非 银 行 金 融 机 构 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91370100MA3RALF55P，法定代表人为姜雪松，注册资本为人民币 20 亿元，其
中，浪潮集团出资人民币 12 亿元，占注册资本的 60%；本公司出资人民币 4 亿
元，占注册资本的 20%；浪潮通用软件有限公司出资人民币 4 亿元，占注册资本的 20%。经营业务范围为：许可项目：（一）吸收成员单位存款。（二）办理成员单位贷款。（三）办理成员单位票据贴现。（四）办理成员单位资金结算与收付。（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务。（六）从事同业拆借。（七）办理成员单位票据承兑。（八）办理成员单位产品买方信贷和消费信贷。（九）从事固定收益类有价证券投资。（十）经银行业监督管理机构或其他享有行政许可权的机构核准或备案的业务。
截至 2024 年 12 月 31 日，浪潮财务公司经审计总资产 136.55 亿元，总负债
113.71 亿元，所有者权益 22.83 亿元。2024 年累计实现营业总收入 3.09 亿元，
净利润 0.57 亿元。截至 2025 年 9 月 30 日，浪潮财务公司总资产 116.32 亿元，
总负债 93.23 亿元，所有者权益 23.09 亿元。2025 年 1-9 月累计实现营业总收入
2.15 亿元，净利润 0.25 亿元，各项业务发展稳健，经营业绩良好。（浪潮财务公司 2025 年前三季度财务数据未经审计）
（二）与本公司的关联关系
公司持有浪潮财务公司 20%的股权，且公司与浪潮财务公司同受浪潮集团控
制，故本次交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
浪潮财务公司作为一家经原中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为公司提供金融服务的资质。浪潮财务公司业务运营合法合规，财务状况良好，相关交易可正常履约。浪潮财务公司未被纳入失信被执行人名单。
三、预计关联交易类别和金额
根据公司生产经营计划及资金需求，公司预计未来 12 个月拟与浪潮财务公司发生的金融服务金额如下：
预计公司及下属子公司在浪潮财务公司每日最高存款余额不超过人民币（含外币折算人民币）10 亿元；预计浪潮财务公司为公司及下属子公司提供的综合授信服务额度不超过人民币（含外币折算人民币）10 亿元，其中提供贷款服务余额不超过人民币（含外币折算人民币）7 亿元；预计浪潮财务公司为公司及下属子公司提供的其他金融服务（指《金融服务协议》第二条第 4 款中的金融服务）不超过 1 亿元（含外币折算人民币）。
四、关联交易的主要内容及定价依据
公司与浪潮财务公司于 2023 年 12 月 12 日签署了《金融服务协议》，具体内
容详见公司发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪潮软件关于与浪潮集团财务有限公司签署<金融服务协议>的关联交易公告》（公告编号：临2023-065）。根据该协议，浪潮财务公司在经营范围内为公司及子公司提供存款服务、综合授信服务、结算服务及其他金融服务。
浪潮财务公司向公司及下属子公司提供的存款服务，存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，不低于国内主要商业银行同期同类型存款利率；浪潮财务公司向公司及下属子公司提供的贷款服务，贷款利率不高于国内主要商业银行同期同类型贷款利率；浪潮财务公司向公司及下属子公司提供的结算服务，结算费用不高于中国人民银行颁布的同期同类型结算服务收费标准，且不高于国内主要商业银行同期同类型结算服务所收取的费用；浪潮财务公司向公司及下属子公司就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行就该类型服务规定
的收费标准，且将不高于国内主要商业银行就同期同类金融服务所收取的费用。
五、关联交易的目的和对公司的影响
公司与浪潮财务公司开展金融服务业务，可充分利用财务公司所提供的金融服务平台，提高资金使用效率，加速资金周转，获取安全、高效的财务管理服务；同时，浪潮财务公司提供的结算等金融服务费率优于国内主要商业银行，可有效降低公司金融服务成本。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。本次关联交易不会影响公司的独立性，亦不会形成对关联方的依赖。
六、历史关联交易情况
截至 2025 年 11 月 30 日，公司在浪潮财务公司存款余额为 3.64 亿元；2025
年 1-11 月，公司在浪潮财务公司每日最高存款余额为 5.41 亿元，日均存款为 3.02
亿元。截至 2025 年 11 月 30 日，公司及下属子公司在财务公司的综合授信服务
余额为 8,407.59 万元，其中贷款余额 2,288.83 万元，承兑余额为 5,119.09 万元，
保函余额为 999.66 万元；2025 年 1-11 月，公司在浪潮财务公司共获得综合授信
服务 9,403.98 万元，其中贷款业务 2,288.83 万元，承兑业务 6,819.31 万元，保函
业务 295.84 万元。2025 年 1-11 月，公司与浪潮财务公司关联交易实际发生金额
与预计金额存在差异，主要系基于公司实际资金需要做出的调整。公司在浪潮财务公司存款安全性和流动性良好，未发生因财务公司头寸不足延迟付款等情况。
七、关联交易履行的审议程序
2025 年 12 月 10 日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，会议审议通
过《关于预计与浪潮集团财务有限公司关联交易的议案》，该议案涉及关联交易事项，关联董事王冰先生、韩志鹏先生回避表决，符合国家有关法律法规和《公
司章程》的相关规定，表决结果为：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第三次会议事前审议通过上述议案，全体独立董事一致同意并发表独立意见：公司与浪潮财务公司之间的金融业务往来，双方均按照协议约定内容开展存款、贷款等金融业务，关联交易内容
及定价原则公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次预计的关联交易金额是结合公司实际资金情况做出的，满足公司资金管理的要求，有利于加速资金周转、节约交易成本，提高资金运作效率。同意将该议案提交公司董事会审议。
本次关联交易尚须获得公司股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
八、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次预计与浪潮集团财务有限公司关联交易的事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，相关事项已在提交公司董事会审议前经独立董事专门会议审议通过，履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东会批准；公司本次与浪潮集团财务有限公司关联交易是基于公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
综上，保荐人对公司本次与浪潮集团财务有限公司关联交易的事项无异议。
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于浪潮软件股份有限公司与浪潮集团财务有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
徐 宇 彭 凯
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日