京运通:公司章程(2025年12月修订)

北京京运通科技股份有限公司
章 程
二零二五年十二月

（2008 年 10 月 30 日首次制定，2008 年 12 月 2 日第一次修订，2008 年 12 月 17 日第二次
修订，2009 年 1 月 12 日第三次修订，2009 年 4 月 16 日第四次修订，2010 年 2 月 20 日第
五次修订，2010 年 9 月 28 日第六次修订，2010 年 11 月 23 日第七次修订（重新制定），
2011 年 9 月 28 日第八次修订，2012 年 6 月 12 日第九次修订，2012 年 9 月 3 日第十次修订，
2013 年 9 月 13 日第十一次修订，2014 年 11 月 7 日第十二次修订，2015 年 11 月 12 日第十
三次修订，2016 年 1 月 6 日第十四次修订，2016 年 4 月 18 日第十五次修订，2017 年 6 月
26 日第十六次修订，2018 年 3 月 28 日第十七次修订，2018 年 5 月 31 日第十八次修订，
2019 年 6 月 26 日第十九次修订，2021 年 5 月 26 日第二十次修订，2022 年 6 月 28 日第二
十一次修订，2023 年 11 月 13 日第二十二次修订，2025 年 12 月 10 日第二十三次修订。）
目录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东会......7
第一节 股东的一般规定...... 7
第二节 控股股东和实际控制人...... 9
第三节 股东会的一般规定...... 10
第四节 股东会的召集...... 12
第五节 股东会的提案与通知...... 14
第六节 股东会的召开...... 15
第七节 股东会的表决和决议...... 17
第五章 董事和董事会......21
第一节 董事的一般规定...... 21
第二节 董事会...... 24
第三节 独立董事...... 28
第四节 董事会专门委员会...... 30
第六章 高级管理人员......32
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......33
第一节 财务会计制度...... 33
第二节 内部审计...... 37
第三节 会计师事务所的聘任...... 37
第八章 通知与公告......38
第一节 通知...... 38
第二节 公告...... 38
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......39
第一节 合并、分立、增资和减资...... 39
第二节 解散和清算...... 40
第十章 修改章程......42
第十一章 附则......42
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司于 2011 年 8 月 17 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通
股 6,000 万股并于 2011 年 9 月 8 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：北京京运通科技股份有限公司
英文全称：Beijing Jingyuntong Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：北京市北京经济技术开发区经海四路 158 号。邮政编码：100176。
第六条 公司注册资本为人民币 241,460.2861 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：为客户提供优质产品和服务，为股东创造效益，为员工创
造事业平台，为社会创造价值；稳健务实，突破创新，以市场为导向，以客户为中心；质
量过硬，服务优质，技术先进，管理规范；顾客至上，合作共赢，追求卓越，持续成长。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：“许可经营项目：生产半导体及光伏精密
设备。一般经营项目：研发、销售：半导体及光伏精密设备；货物进出口；技术进出口；
代理进出口。”（以市场监督管理局登记为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每
股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份按照有关规定在证券登记机构集中存管。
第二十条 公司发起人及其持股股数、持股比例如下：
认缴情况 设立（截止变更登记申请日）
发起人 时实际缴付 持股股数 股份比例
名称 出资数额 出资 出资数额 出资 （万股） （%）
（万元） 出资时间 方式 （万元） 出资时间 方式
北京京运
通达兴科 净资产 净资产
技投资有 24291.9312 2008.10.30 24291.9312 2008.10.30 24291.9312 89.112
限公司
韩丽芬 2726 2008.10.30 净资产 2726 2008.10.30 净资产 2726 10

范朝杰 58.8816 2008.10.30 净资产 58.8816 2008.10.30 净资产 58.8816 0.216
冯焕平 58.8816 2008.10.30 净资产 58.8816 2008.10.30 净资产 58.8816 0.216
张文慧 41.4352 2008.10.30 净资产 41.4352 2008.10.30 净资产 41.4352 0.152
张志新 41.4352 2008.10.30 净资产 41.4352 2008.10.30 净资产 41.4352 0.152
朱仁德 41.4352 2008.10.30 净资产 41.4352 2008.10.30 净资产 41.4352 0.152
合计 27260 27260 27,260 100
出资方式为公司发起人以其持有的原北京京运通科技有限公司截止 2008 年 9 月 30 日
的净资产出资，出资在公司成立时足额缴纳；北京京运通科技有限公司截止 2008 年 9 月
30 日的净资产值已经过评估和审计。
第二十一条 公司已发行的股份数为 241,460.2861 万股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护本公司价值及股东权益所必需。
第二十