华大九天:对外投资管理办法

对外投资管理办法
第一章 总则
第一条 为规范北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资收益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关规定，并结合《北京华大九天科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称对外投资，是指公司在境内外以货币资金、实物资产、
无形资产、股权等作价出资进行投资的经济行为，包括但不限于：
（一）股权投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增、减资、受让或转让其他企业股权等；
（二）委托理财，包括委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品；
（三）法律法规规定的其他对外投资方式。
第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司
发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置公司资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展，培育新的利润增长点。
第四条 本办法适用于公司及其全资子公司及控股子公司（以下简称“子
公司”）的一切对外投资行为。
第五条 对外投资涉及关联交易时，应同时适用公司关于关联交易的管理
规定。
第二章 对外投资决策权限
第六条 公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，
各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。

第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议
通过后提交股东会审议：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（六）交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第八条 除非另有约定，公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，
需经董事会审议通过：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
除授权经营层决策外，公司股权投资交易均应提交董事会审议。
第九条 除提供担保、委托理财等深圳证券交易所另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本办法第七条、第八条的规定。
公司发生的交易按照本章的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本章规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照深圳证券交易所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
公司发生的交易按照本章的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本章规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合《创业板股票上市规则》第7.1.10条要求的审计报告或者评估报告。
公司已按照本办法第七条或者第八条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本办法第七条、第八条的规定。相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。
第十一条 投资标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的相关财务指标作为计算标准。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额作为计算标准。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第十二条 依据相关法律法规及公司章程等相关规定对于涉及金额未达到董事会审批标准的对外投资项目，经公司总经理办公会议审议通过后，由总经理审批后实施。
第十三条 公司子公司的对外投资行为，根据上述第七条至第十一条规定的权限分别提交公司总经理办公会、董事会、股东会审议通过后，方可履行子公司内部程序。
第三章 对外投资职责分工
第十四条 董事会办公室负责对外投资制度和体系建设，负责组织公司及子
公司制定对外投资计划，负责对外投资全过程的统筹、组织、协调、实施以及投后管理。其他部门及子公司提供相关支持工作。
对外投资项目实行项目负责制管理，通过公司立项后，由董事会办公室组织相关部门成立项目组，开展项目调研、尽职调查和投资项目具体实施。
董事会办公室负责对外投资项目尽职调查中法律相关工作。
第十五条 风控部门负责对外投资项目尽职调查中财务相关工作，组织对投
资项目审计、评估，对项目合规、风险评估及应对措施等提出意见。
第十六条 财务部门负责对外投资项目相关的资金路径、资金筹措及支付等
事项，保障资金到位。
第十七条 技术部门负责对外投资项目技术评审、验证、技术文档撰写及配
合项目预研、立项、尽职调查中技术相关工作。
第十八条 董事会秘书负责履行对外投资的信息披露义务。公司相关部门和
各级子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，配合公司董事会秘书做好对外投资的信息披露工作。
第十九条 董事在审议重大投资事项时，应当认真分析对外投资项目的可行
性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第二十条 股东会、董事会或总经理办公会根据权限和相关法律法规的要求，
审核对外投资事项并作出对外投资决策。
第二十一条 审计委员会负责对公司对外投资项目的决策程序、批准权限、
投资管理、投资后运行的合法合规性进行监督。

第四章 对外投资的决策程序和执行
第二十二条 公司进行对外投资的，应由董事会办公室进行可行性分析。
董事会办公室将可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议，总经理办公会议审议通过后，按本办法关于审批权限的规定作出对外投资决策或报董事会或股东会审批。
第二十三条 对外投资项目获得批准后，由董事会办公室或获得授权的部
门/人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施投资项目的具体操作。
第二十四条 在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资
产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十五条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过
具有相关资质的资产评估机构进行评估。
第五章 对外投资的跟踪与监督
第二十六条 董事会办公室负责对外投资的后续日常管理，定期或不定期
跟踪对外投资项目实施情况。
第二十七条 董事会办公室应当加强有关对外投资的资料管理，保证各种
决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。未经授权，任何人员不得接触相关资料。
第二十八条 对外投资项目实施后，可根据需要对被投资单位派驻产权代
表，如股东代表、董事、财务负责人或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向总经理、董事会报告，并采取相应措施。
第二十九条 内部审计部门负责对子公司进行定期或专项审计。
第三十条 董事会应持续关注重大对外投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，应当查明原因并及时采取有效措施。由于明显过失行为造成公司对外投资的重大损失，有关责任人员应依法承担相应的责任。
第三十一条 审计委员会行使对外投资活动的监督检查权，对监督检查过
程中发现的薄弱环节或问题，应及时报告董事会。有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。

第三十二条 公司进行委托理财时发生以下情形之一的，应当及时披露相
关进展情况和拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。
第六章 对外投资的转让与收回
第三十三条 出现或发生下列情况之一时，经总经理办公会、董事会或股
东会审议批准，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十四条 出现或发生下列情况之一时，经总经理办公会、董事会或股
东会审议批准，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。