崧盛股份:董事会议事规则(2025年12月修订)

深圳市崧盛电子股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范深圳市崧盛电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳市崧盛电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会对股东会负责，行使法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东会授予的职权。
第三条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。公司董事会秘书兼任董事会秘书办公室负责人，保管董事会印章。
第二章 董事会的组成与职权
第四条 公司董事会是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股东会赋予的职权，对股东会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第五条 董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事，董事由股东会选举
产生。
第六条 董事会设董事长一名，董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事过半数选举产生。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）根据《公司章程》规定或在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）拟定董事会各专门委员会的设立方案并报股东会批准，决定董事会专门委员会人员的选聘；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或股东会授予的其他职权。
第八条 董事会具有以下经营决策权限：
（一）审议批准《公司章程》第四十八条第（二）款规定的股东会审议的交易事项以外的交易；并授权总经理审批以下交易：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 10%以上，由董事会审批；涉及资产总额低于最近一期经审计总资产 10%的，由董事会授权总经理审批；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额高于 1000 万元，由董事会审批；营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％或不足 1000万元的，由董事会授权总经理审批；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额高于 100 万元，由董事会审批；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10％或不足 100 万元的，由董事会授权总经理审批；
4、交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额高于 1000 万元，由董事会审批；交易成交金额低于公司最近一期经审计净资产的 10%或绝对金额不足 1000 万元，由董事会授权总经理审批；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额高于 100 万元，由董事会审批；交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％或绝对金额不足100万元的，由董事会授权总经理审批；
6、公司单方面获得利益的交易（包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等），由董事会或由董事会授权总经理审批。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
（二）公司签署与日常经营活动相关的合同，达到下列标准之一的，需经董事会审议并披露：
（1）涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；
（2）涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；
（3）可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
公司签署上述重大合同的合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产 100%以上，且绝对金额超过 2 亿元的，董事会还应当对公司和交易对方的履约能力进行分析判断。
（三）审议批准《公司章程》第四十七条规定的股东会有权审议的对外担保权限以外的对外担保事项；相关对外担保事项提交公司董事会审议时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事承担连带责任。
（四）审议批准《公司章程》第四十六条第（十三）项规定的股东会有权审议的关联交易权限以外的公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产或提
供担保除外）：并授权总经理审批以下关联交易：
1、公司与关联自然人发生的交易金额少于 30 万元的关联交易，由总经理审批；
2、公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以下或占公司最近一期经审计净资产 0.5%以下的关联交易，由总经理审批。
除上述关联交易之外的其他关联交易由董事会审批。
（五）审议批准《公司章程》第四十八条第（三）项规定的股东会有权审议的财务资助事项以外的其他财务资助事项。董事会审议财务资助事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，同时履行披露义务。
（六）股东会授予的其他投资、决策权限。
重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准；除需董事会、股东会批准的上述事项外，由总经理依照公司有关制度进行决策。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（四）董事会授予的其他职权。
第十条 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十二条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会等专门委员会。委员会成员全部由董事组成，且应为单数，并不得少于三名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，战略与可持续发展委员会由董事长担任召集人。审计委员会中至少有 1 名独立董事为会计专业人士，审计委员会的召集人应为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会另行制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十四条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
第三章 董事会的提案
第十五条 董事会行使职权的形式为董事会会议。董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开 2 次定期会议，分别于每年上、下半年度召开，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十六条 提出的议案应符合如下标准：
（1）在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
（2）提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
1、提议人的姓名或者名称；
2、提议理由或者提议所基于的客观事由；
3、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
4、明确和具体的提案；
5、提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十七条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第四章 董事会的会议通知
第十八条 召开董事会定期会议的，董事会秘书办公室应当于会议召开 10
日以前将会议通知，通过直接送达、传真等书面方式或通讯方式，提交全体董事以及总经理和董事会秘书。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出、通讯方式（电话、传真、信函、电子邮件）或书面方式；通知时限为：会议召开前 5 天通知。如遇紧急情况，需要立即召开董事会的，经半数以上董事同意，可以豁免通知程序，即时召开董事会。
第十九条 董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第五章 董事会的召开与表决
第二十条 会议准备
（一）董事会会议的准备工作由董事会秘书负责。
（二）董事会秘书办公室应协助董事会秘书汇总拟提交董事会讨论决定的议案，并按照相关规定，初步审核议案是否符合要求。议案经董事长审阅同意后，方可提交董事会讨论。
（三）董事会秘书应于会前做好各项会务安排，如有变动，应及时通知各董事。
（四）董事会秘书因故不能履行职责时，由董事长指定专门人员临时代行董事会秘书的职责。
第二十一条 董事会应向所有董事提供必要的会议资料。董事会召开会议应在发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的数据送达所有董事。
公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者