昆药集团:昆药集团股份有限公司董事会审计与风险控制委员会实施细则(2025年12月修订)

昆药集团股份有限公司
董事会审计与风险控制委员会实施细则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对经营管理层的有效管理，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，公司设立董事会审计与风险控制委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计与风险控制委员会是董事会设立的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第二章 人员组成
第三条 公司设立审计与风险控制委员会，审计与风险控制委员会的构成应满足以下条件：
（一）由三至五名董事构成；
（二）成员不得在公司担任高级管理人员；
（三）独立董事应当过半数，并至少有一名独立董事为会计专业人士；
（四）符合审计委员会专业要求的职工董事可以成为审计委员会成员。
第四条 审计与风险控制委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第五条 审计与风险控制委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计与风险控制委员会设立主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事
会批准产生。
第七条 审计与风险控制委员会任期与董事会一致，每届任期不得超过三年，委员任期届满，可以连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计与风险控制委员会职务。
审计与风险控制委员会成员辞任导致审计与风险控制委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第八条 审计与风险控制委员会成员应当持续加强法律、会计和监督政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。
第九条 公司应当为审计与风险控制委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备专门人员或者机构承担审计与风险控制委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计与风险控制委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计与风险控制委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险控制委员会行使职权，保证审计与风险控制委员会履职不受干扰。
审计与风险控制委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计与风险控制委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计与风险控制委员会会议的召开情况等。
第三章 职责权限
第十一条 审计与风险控制委员会的主要职责与职权包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程和公司董事会授权的其他事宜。
第十二条 下列事项应当经审计与风险控制委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章程规定的其他事项。
审计与风险控制委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计与风险控制委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十三条 审计与风险控制委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
第十四条 审计与风险控制委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十五条 审计与风险控制委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计与风险控制委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计与风险控制委员会在日常履职中如发现上市公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到上市公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求上市公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。

第十六条 审计与风险控制委员会监督指导专门机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促专门机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计与风险控制委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计与风险控制委员会根据专门机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十七条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计与风险控制委员会应当督促上市公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。
第十八条 为保障有效履行职责，审计与风险控制委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计与风险控制委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第十九条 审计与风险控制委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。
审计与风险控制委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计与风险控制委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相
关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第四章 议事规则
第二十条 审计与风险控制委员会每季度至少召开一次会议；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险控制委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险控制委员会原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
公司原则上应当不迟于审计与风险控制委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
审计与风险控制委员会会议由主任委员（召集人）负责召集和主持，主任委员不能出席时，由过半数的审计与风险控制委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第二十一条 审计与风险控制委员会每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计与风险控制委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十二条 审计与风险控制委员会成员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托审计与风险控制委员会中的其他独立董事委员代为出席。
第二十三条 审计与风险控制委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决的方式。
第二十四条 审计与风险控制委员会会议必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第二十五条 如有必要，审计与风险控制委员会可以聘请中介机构为其决策提供专门意见，费用由公司支付。
第二十六条 审计与风险控制委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第二十七条 审计与风险控制委员会会议应当按照规定制作会议记录，会议记录
应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限为十年。
第二十八条 审计与风险控制委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十九条 出席会议的委员及列席会议的人员对会议资料及会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露。
第五章 附则
第三十条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第三十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规或公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十二条 本细则解释权归属董事会。