塔牌集团:董事会议事规则(2025年12月修订)

广东塔牌集团股份有限公司
董事会议事规则
二零二五年十二月修订

目 录

第一章 总 则......2
第二章 董事会的职权......4
第三章 定期会议和临时会议......7
第四章 董事会会议的召集、主持和通知......8
第五章 董事会会议的召开和出席......9
第六章 董事会议事和表决程序......11
第七章 董事会会议决议和会议记录......12
第八章 附 则......16
第一章 总 则
第一条 宗旨
为了进一步规范广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规规定，制定本规则。
第二条 地位
公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。
第三条 专门委员会
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人为独立董事中会计专业人士。战略委员会主要负责公司长期发展战略和重大投资决策；提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议；审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，并按法律法规和公司章程规定召集和召开。
第四条 组成人数
公司设董事会，董事会由五至十二名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一至二人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司可以根据需要设 1 名职工董事。当公司职工人数达到《公司法》规定应设职工董事的人数时，公司应当设 1 名职工董事。董事会中的职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第五条 董事会秘书和证券事务代表
公司聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
第六条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。第七条 董事信息知悉
公司可每月或者每季度定期通过电子邮件或者书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景资料等资料，确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。
董事应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，董事在审议相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。
董事可以随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或者进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其
需要的资料。
公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件。
第二章 董事会的职权
第八条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；对公司因公司章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股票作出决议；
(七) 除法律法规或者交易所另有规定外，审议批准公司发生的《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.1.1 条所规定的下列交易：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的百分之五十，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的百分之五十，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的百分之五十；

6、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。其他有关计算标准适用《深圳证券交易所股票上市规则》第六章的规定；
(八) 除法律法规或者交易所另有规定外，审议批准公司与关联人发生的交易金额在三千万元以下，或者占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以下的关联交易；
（九）审议批准单笔贷款金额占公司最近一期经审计的净资产百分之三十以下的贷款；
(十) 决定公司内部管理机构的设置；
(十一) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二) 制定公司的基本管理制度；
(十三) 制订公司章程的修改方案；
(十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或者公司章程授予的其他职权。
第九条 提供担保
公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近一年内向他人提供担保的金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
违反法律法规、规范性文件或者公司章程规定的审批权限和审议程序对
外提供担保，给公司造成损害的，依照相关法律、法规、规范性文件和公司
相关制度的规定追究有关人员的责任。
第十条 独立董事
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。第十一条 董事长履职
董事长应对董事会的运作负主要责任，确保及时将董事或者高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益。
董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持有不同意见的董事充分表达自己的意见，确保董事之间进行有效的沟通，确保董事会科学民主决策。
董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。

第三章 定期会议和临时会议
第十二条 董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十三条 定期会议
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十四条 定期会议的议案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第十五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）法律、法规或者公司章程规定的其他情形。
第十六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

(四)明确和具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第四章 董事会会议的召集、主持和通知
第十七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日
将会议通知，通过专人送出、邮件、传真、电话、短信、微信或者其他方式，提交全体董事及相关列席人员。非专人送出的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 会议通知的内容
会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和期限；

(二)会议的召开方式；
(三)拟审议的事项（会议提案）；
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其提议；
(五)董事表决所必需的会议材料；
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七)发出通知的日期、联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）和（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十条 会议通知的变更
董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，