晨丰科技:长江证券承销保荐有限公司关于浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告

长江证券承销保荐有限公司
关于
浙江晨丰科技股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
保荐人（主承销商）
二零二五年十二月
上海证券交易所：
浙江晨丰科技股份有限公司（简称“晨丰科技”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕722 号）同意注册批复。
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐人（主承销商）”）作为晨丰科技本次发行的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为晨丰科技本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求，晨丰科技有关本次发行的董事会、股东会决议，以及已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送的《浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将本次发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，本次发行承销方式为代销。
（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为控股股东、实际控制人丁闵先生，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象丁闵以现金方式认购本次向特定对象发行股票。
（四）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为 49,484,821 股，由丁闵全额认购，未超过本次发行前公司总股本的 30%，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的 70%，符合公司董事会、股东会决议和中国证监会的相关规定。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为公司第三届董事会 2023 年第一次临时会议决议公告
日（即 2023 年 5 月 10 日）。发行的认购价格为 8.85 元/股，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
2024 年 4 月 10 日，公司召开 2023 年年度股东会，审议通过了《关于公司
2023 年度利润分配方案的议案》，以 2023 年 12 月 31 日总股本 169,005,534 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）；2024 年 8 月 30 日，
公司召开 2024 年第四次临时股东会，审议通过了《关于公司 2024 年半年度利润
分配方案的议案》，以 2024 年 6 月 30 日总股本 169,007,404 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.14 元（含税）。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由 8.85 元/股调整为 8.69 元/股。
2025 年 5 月 20 日，公司召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关于公司
2024 年度利润分配方案的议案》，以 2024 年 12 月 31 日总股本 169,007,951 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.08 元（含税）。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由 8.69 元/股调整为 8.68 元/股。
2025 年 6 月 9 日，公司召开第四届董事会 2025 年第二次临时会议，审议通
过了《关于 2024 年年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格和募
集资金总额的议案》。鉴于公司 2024 年年度权益分派已实施完毕，本次股票的发行价格由 8.69 元/股调整为 8.68 元/股，本次发行的发行股票数量不变，根据调整后发行价格，调整后的募集资金总额为 429,528,246.28 元。
（六）募集资金和发行费用
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审验，本次发行的募集资金总额为人民币 429,528,246.28 元，扣除各项发行费用人民币 10,623,056.61 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 418,905,189.67 元，将用于补充流动资金和偿还银行贷款。
本次发行的募集资金金额符合中国证监会、上交所的相关规定，符合上市公司相关董事会、股东会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。
（七）限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票在锁定期内因公司送股、资本公积转增股本等原因衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上交所主板上市。
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、认购方式、募集资金金额、发行费用、限售期及上市地点符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规和规范性文件
的要求，符合发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议和向上交所报备的本次发行的发行方案。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2023年5月10日，发行人公告召开了第三届董事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司〈2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》《关于公司〈2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案，同意本次发行。
2023年11月8日，发行人召开了2023年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司〈2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》等议案，同意本次发行并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。
2024年9月20日，发行人召开了第三届董事会2024年第八次临时会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东会决议有效期及授权有效期的议案》等议案，审议通过了公司将向特定对象发行股票股东会决议有效期和股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票具体事宜的有效期延长12个月（即2024年11月8日至2025年11月7日）。除延长上述有效期外，本次发行的其他内容不变，在延长期限内继续有效。
2024年10月10日，发行人召开了2024年第五次临时股东会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东会决议有效期及授权有效期的议案》等议案，审议通过了公司拟将本次发行股东会决议有效期自原有期限届满之日起延长12个月，拟将股东会授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期自原有期限届满
之日起延长12个月（即2024年11月8日至2025年11月7日）。除延长上述有效期外，本次发行的其他内容不变，在延长期限内继续有效。
2024年12月23日，发行人召开了第四届董事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司〈2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》等议案。
2025年6月9日，公司召开了第四届董事会2025年第二次临时会议，审议通过了《关于2024年年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格和募集资金总额的议案》。
2025年10月13日，发行人召开了第四届董事会2025年第八次临时会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东会决议有效期及授权有效期的议案》等议案，审议通过了公司向特定对象发行股票股东会决议有效期和股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票具体事宜的有效期延长12个月（即2025年11月8日至2026年11月7日）。除延长上述有效期外，本次发行的其他内容不变，在延长期限内继续有效。
2025年10月29日，公司召开2025年第五次临时股东大会，审议通过了上述第四届董事会2025年第八次临时会议有关延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案。
（二）本次发行履行的监管部门审核和注册过程
2025 年 2 月 28 日，发行人公告收到上海证券交易所上市审核中心出具的《关
于浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2025年4月10日，发行人公告收到中国证监会《关于同意浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕722号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行获得了发行人董事会、股东会
的批准和授权，并取得了上交所上市审核中心审核通过和中国证监会同意注册的决定。本次发行已履行必要的内部决策及外部审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次向特定对象发行股票的具体情况
（一）本次发行的相关协议
2023 年 5 月 7 日，发行人与丁闵签署了《浙江晨丰科技股份有限公司与丁
闵附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的认购价格、认购金额和认购数量、认购方式、股票认购款支付和股票发行登记、股票锁定期、承诺与保证、信息披露与保密、协议的生效、变更、终止或解除、违约责任、税费承担等进行了详细约定。
2024 年 12 月 23 日，发行人与丁闵签署了《浙江晨丰科技股份有限公司与
丁闵之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对本次发行的认购价格、认购金额和认购数量进行调整，调整后本次发行的发行数量为 49,484,821 股 A 股股票，本次股票的发行价格由 8.85 元/股调整为 8.69 元/股，丁闵认购款总额为430,023,094.49 元。
2025 年 6 月 9 日，发行人与丁闵签署了《关于与特定对象签署附条件生效
的股份认购协议之补充协议之二》，对本次发行的认购价格、认购金额进行调整，调整后本次发行的认购价格为 8.68