徐工机械:董事会议事规则(2025年12月)

董事会议事规则
（2025 年 12 月修订，尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议）
第一章 总则
第一条 为了规范徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方法和程序，提高董事会的工作效率和决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《徐工集团工程机械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责，执行股东会的决议。
第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动等事项的决策。
第四条 公司董事应出席会议，总裁、董事会秘书应列席会议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他人员列席会议。
本规则对参加会议的所有人员具有约束力。
第二章 董事会的组成及职权
第五条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表一名。董事会设董事长一名。
第六条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第八条 董事会应当确定对外投资、购买或者出售资产、资产抵（质）押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
提交股东会审议的事项及董事会自行审议的事项以公司章程的记载为准。
第三章 会议筹备
第九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第十条 董事会会议由董事会秘书负责筹备，筹备工作包括：
（一）准备提交会议审议的有关文件；
（二）印发会议通知和有关资料；
（三）收集董事会在闭会期间提出的问题和意见，及时向董事长汇报；
（四）安排会议的地点。
董事会文件由公司证券部负责制作并于会议召开前送达各位董事。
第四章 会议的召集和召开
第十一条 董事会每年至少应召开两次会议，于会议召开十日前以书面方式通知全体董事。
提案由董事长拟定或由合法提议人提出、董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求董事、总裁和其他高级管理人员的意见。
第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）证券监管部门要求召开时。
第十三条 董事会会议提案应符合下列条件：
（一）与法律、行政法规、公司章程的规定不抵触，并且属于董事会的
职责范围；
（二）符合公司和股东的利益；
（三）具有明确的议题和决议事项；
（四）以书面方式提交。
第十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、审计委员会提议召开董事会临时会议的，提议人可以通过董事会秘书或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案应当符合本规则第十三条的有关规定，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到他人提议后十日内，召集、主持董事会临时会议。
第十五条 董事会临时会议的通知方式为书面方式或口头方式。通知时限为会议召开两日以前。
第十六条 董事会会议的通知方式包括书面方式和口头方式。
（一）书面方式包括：
1、以专人送出；
2、以邮寄方式送出；
3、以电子邮件方式；
4、以传真方式发出。
（二）口头方式包括：
1、当面口头方式；
2、电话方式。

会议通知以专人送出的，由被送人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知以邮寄方式发出的，自交付邮局之日起五个工作日为送达日期；会议通知以电子邮件方式发出的，电子邮件成功发送的日期为送达日期；会议通知以传真方式发出的，发送的传真机记录显示发出的日期为送达日期。
第十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持董事会会议。
董事会换届后的首次会议在新任董事长选出前由半数以上董事共同推举一名董事主持；选出新任董事长后，转由新任董事长主持。
第十八条 董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十九条 董事会会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，不足三日的，应当事先取得过半数与会董事的认可并做好相应记录。
第二十条 应参加会议的人员接到会议通知后，最迟应在开会日期的前一天告知董事会秘书是否参加会议。
第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，但董事会会议决议事项涉及关联交易的，该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
本条所称关联董事以《深圳证券交易所股票上市规则》规定为准。
第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）代理事项、授权范围；

（三）委托书的有效期限；
（四）委托人、受托人的签名及签发日期。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
委托书应送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时由主持人向与会人员宣布。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第二十三条 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。
独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十五条 董事会会议原则上应以现场方式召开，但在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人同意，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等非现场方式召开，也可以采用现场方式与非现场方式相结合的方式召开。
以非现场方式召开的，以规定的表决时限内实际收到的书面表决意见计算出席会议的董事人数。
会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第五章 会议的表决和决议
第二十六条 主持人宣布会议开始以后，会议主持人首先应当报告到会董事及委托代理情况并确认会议人数的合法性。
第二十七条 会议主持人可以根据会议情况决定对议案的报告、审议、
表决等程序。
对报告的疑问和质询，报告人或有关人员应当予以回答或说明。
第二十八条 董事会会议应尊重董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留个人意见。
第二十九条 董事会讨论的每项议题都必须有一名人员做主题发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家论证的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。
第三十条 董事应当认真阅读有关会议资料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
第三十一条 经过半数与会董事同意，可以对会议通知中列明的提案仅进行讨论，不进行审议、表决。
经过半数与会董事同意，可以对会议通知中列明的提案进行修改并表决。
第三十二条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
第三十三条 所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应听取列席人员的意见。
第三十四条 董事会决议表决为记名方式表决，包括投票表决和举手表决。
董事会会议的表决，实行一人一票。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上（含两个）意见的，视为弃权。
第三十五条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经公司全体董事过半数同意。