南京化纤:上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书(三)

上海市锦天城律师事务所
关于南京化纤股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目 录

释 义 ...... 5
一、对本次交易方案的更新 ...... 6
二、对本次交易的相关合同和协议的更新 ...... 13
三、对本次交易的批准和授权的更新 ...... 13
四、对本次交易拟置入资产中部分房产土地主管部门复函的更新...... 14
上海市锦天城律师事务所
关于南京化纤股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
补充法律意见书（三）
案号：06F20240317
致：南京化纤股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京化纤股份有限公司（以下简称“上市公司”或“南京化纤”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为上市公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所作为本次交易的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》以下合称“原法律意见书”）。
鉴于，上市公司与新工集团、新工基金及机电集团签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》、本次交易方案中募集配套资金金额进行了调减、南京市规划和
自然资源局于 2025 年 12 月 7 日出具了《关于南京工艺装备制造股份有限公司莫
愁路 329 号土地、房产相关情况的复函》，本所律师对前述事项进行核查，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书与原法律意见书构成不可分割的组成部分。由于本次交易
报告期为 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-5 月，财务数据仍在有效期内，本所
律师未对期后事项进行补充核查，对于原法律意见书中已表述过的内容，本补充法律意见书不再赘述。
除非文义另有所指，本所律师在原法律意见书中所使用的释义仍适用于本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本补充法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本补充法
律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

释义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
《盈利预测补偿协 《南京化纤股份有限公司与南京新工投资集团有限责任公司、
议之补充协议》 指 南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南京机电
产业（集团）有限公司盈利预测补偿协议之补充协议》
本补充法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

一、对本次交易方案的更新
（一）本次交易方案的调整内容
2025 年 12 月 8 日，南京化纤召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》《关于调整募集配套资金且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易方案调整相关的议案，同意对本次交易方案中的业绩承诺及补偿安排、配套募集资金等内容进行调整，具体情况如下：
1、业绩承诺、减值测试及补偿安排
上市公司已与新工集团、新工基金及机电集团（以下合称“业绩承诺方”）签署了《盈利预测补偿协议》，约定业绩承诺方对南京工艺采用收益法评估的投资性房地产（以下简称“业绩承诺资产 1”）及技术类无形资产（对应《置入资产评估报告》其他无形资产中的专利权、商标权、专有技术，以下简称“业绩承诺资产 2”）进行业绩对赌。
为进一步保证本次交易不损害上市公司广大中小股东的利益，业绩承诺方拟分别就置入资产（不含投资性房地产）（以下简称“业绩承诺资产 3”）向上市公司进行业绩承诺，具体内容如下：
（1）业绩补偿期间及盈利预测数额
①全部业绩承诺资产的业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），若本次交易于 2025 年实施完毕，则业绩
补偿期间为 2025 年、2026 年、2027 年三个年度。若本次交易于 2026 年实施完
毕，则业绩补偿期间顺延为 2026 年、2027 年、2028 年三个年度，以此类推。
为避免歧义，前述“实施完毕”指置入资产及置出资产均交割完成。
②新工集团、新工基金和机电集团分别独立承诺，业绩补偿期间内的每一会计年度，业绩承诺资产 3 对应的承诺净利润以经有权国资主管部门备案的《置入资产评估报告》所预测的标的公司同期净利润（不含投资性房地产同期净收益）为准。若业绩承诺资产 3 各期期末累积实现净利润低于各期期末累积承诺净利润，新工集团、新工基金和机电集团需分别根据本协议约定对上市公司进行补偿。
③根据经有权国资主管部门备案的《置入资产评估报告》，业绩承诺资产 3
在 2025 年、2026 年、2027 年、2028 年对应的预测净利润如下：
单位：万元
预测净利润
资产名称
2025年度 2026年度 2027年度 2028年度
业绩承诺资产3 5,322.94 5,390.44 5,477.08 5,524.49
若本次交易在 2025 年实施完毕，则业绩补偿期为 2025 年、2026 年及 2027
年，业绩承诺方具体累积承诺净利润如下：
单位：万元
累积承诺净利润
资产名称 2025年度 2025年度、2026年度 2025年度、2026年度、2027年度
业绩承诺资产3 5,322.94 10,713.38 16,190.46
若本次交易在 2026 年实施完毕，则业绩补偿期为 2026 年、2027 年及 2028
年，业绩承诺方具体累积承诺净利润如下：
单位：万元
累积承诺净利润
资产名称
2026年度 2026年度、2027年度 2026年度、2027年度、2028年度
业绩承诺资产3 5,390.44 10,867.52 16,392.01
（2）盈利预测差异的确定
①上市公司在业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对业绩承诺资产 3的累积实现净利润及与累积承诺净利润差异情况进行审计并出具《专项审核报告》（与上市公司的年度审计报告同日出具），依据《专项审核报告》确定业绩承诺资产 3 的累积实现净利润及与累积承诺净利润差异情况。
②全部业绩承诺资产的实际业绩数应不包含募集资金相关的损益。
A.募投项目对应产品与标的公司现有产品应能够明确区分，在计算全部业绩
承诺资产实际实现的净利润、收入时，需扣除当期募投项目实现净收益、募投项目实现收入额的影响（如有）。
B.全部业绩承诺资产实际实现的业绩数需剔除募集资金投入所节省的财务费用，节省的财务费用=标的公司实际使用募集配套资金的金额×人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率×（1-标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数／365。实际使用天数在业绩承诺期