3补充法律意见书(二)(佛山市国星光电股份有限公司)

上海市锦天城律师事务所
关于佛山市国星光电股份有限公司
2025年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目 录

第一部分 关于《审核问询函》回复的更新......4
一、《审核问询函》问题 1......4
二、《审核问询函》问题 2......12
第二部分 发行人相关事项的更新......21
一、本次发行的批准和授权......21
二、发行人本次发行的实质条件......21
三、关联交易及同业竞争......21
四、发行人章程的制定与修改......22
五、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作......22
六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......23
七、发行人募集资金的运用......23
八、发行人募集说明书法律风险的评价......24
九、其他需要说明的事项......24
十、结论意见......25
上海市锦天城律师事务所
关于佛山市国星光电股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
致：佛山市国星光电股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“国星光电”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人 2025 年度向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，已出具《上海市锦天城律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公司2025 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《上海市锦天城律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）等文件（以下合称“原法律意见书”）。
2025 年 10 月 20 日，深圳证券交易所上市审核中心下发了《关于佛山市国
星光电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2025]120040 号）（以下简称“《审核问询函》”），现根据深圳证券交易所进一步审核意见，以及《补充法律意见书（一）》出具后发行人内部监督机构调整、本次发行拟募集资金总额调整情况，出具《上海市锦天城律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本补充法律意见书与原法律意见书一并使用，原法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。如无特别说明，本补充法律意见书使用的简称含义与原法律意见书使用的简称含义一致；原法律意见书与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。本所及本所律师在原法律意见书中声明的事项适用于本补充法律意见书。

第一部分关于《审核问询函》的回复的更新
一、《审核问询函》问题 1
1、报告期内，发行人营业收入分别为 357988.57 万元、354163.72 万元、
347286.03 万元和 168124.44 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 12133.98万元、8563.53 万元、5153.01 万元和 2457.23 万元。报告期内，发行人营业收入及归属于母公司股东的净利润呈下降趋势。贸易及应用类产品业务主要由子公司广东省新立电子信息进出口有限公司经营，出口业务主要以汽车配件、体育用品、箱包、五金制品等出口为主，内贸业务主要经营销售铜带业务，贸易及应用类产品报告期毛利率分别为 0.75%、0.69%、0.49%、0.14%，占主营业务收入的比例分别为 18.44%、20.06%、17.79%和 18.43%。分产品看，外延及芯片产品、集成电路封装测试类毛利率分别为-28.15%、-0.25%。报告期各期末，发行人应收账款余额分别为 54715.49 万元、52859.37 万元、75288.80 万元和 85019.53 万元，占营业收入的比例分别为 15.28%、 14.93%、 21.68%和25.28% ，占收入比例逐年上升。报告期各期末，公司存货账面价值分别为
93116.80 万元、94781.64 万元、91627.50 万元和 99028.77 万元，公司存货跌价
准备金额分别为 9199.68 万元、9515.33 万元、10188.65 万元和 7985.81 万元，
存货周转率分别为 3.40、3.32、3.30 和 3.10。发行人对关联方广东省广晟财务有限公司为集团财务公司（以下简称广晟财务公司）的投资账面价值为3000.00 万元。
请发行人：（1）分产品类型，以表格形式分类别列示近三年营业收入、毛利率、净利润变化情况，并结合所处行业情况、主营业务发展情况、市场竞争情况、主要客户经营状况等，详细说明业绩下滑的主要原因，与同行业公司是否存在较大差异。请说明发行人业绩是否存在持续下滑风险，是否会对募投项目的实施造成重大不利影响以及拟采取的应对措施。（2）说明开展贸易业务的背景、原因及业务模式，并结合报告期内贸易业务的主要产品及其采购及销售价格、主要客户及供应商情况、货物和资金的模式等，说明开展贸易业务
的会计核算是否准确，具体收入确认方式为总额法还是净额法，是否符合会计准则及相关规定，是否符合国资监管的相关规定。（3）结合各细分产品相关技术来源、主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策变动情况等，说明是否对境内外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性。（4）说明集成电路封装测试业务报告期毛利率大幅波动的原因和合理性。（5）说明外延及芯片产品报告期毛利率持续为负且的原因及拟改善措施；并说明该类产品是否存在境外原材料依赖或采购受限情形。（6）结合发行人的信用政策、报告期各期末主要客户应收账款的形成时间、主营业务、合作期限、销售内容、结算周期、回款情况及同行业可比公司情况等，说明发行人应收账款坏账准备计提比例、账龄结构、应收账款周转率等与同行业可比公司是否存在较大差异，应收账款坏账准备计提的金额、比例及充分性。（7）说明对发出商品计提存货跌价准备的原因及合理性，并结合发行人整体毛利率持续下降、在手订单金额及产品定价、各业务存货对应项目的执行及回款情况、期后结转情况、可变现净值及减值测算的具体过程等，说明存货跌价准备计提的充分性，对比可比公司存货跌价准备计提情况，说明是否存在较大差异，说明存货跌价准备转回或转销的原因及依据。（8）说明投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质；结合本次募集资金具体用途、募集资金运用相关内控制度及其有效性和执行情况等，说明本次募集资金是否存在变相用于房地产业务的情形。（9）结合发行人主营业务与广晟财务公司之间合作，说明相关投资不认定为财务性投资的原因及合理性；结合投资目的、主营业务、协同效应等，说明广晟财务公司的具体情况，是否已经展开投资项目，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分。结合与财务公司关联交易情况，并说明发行人资金使用是否受限，是否存在资金划转自动归集情况，存贷款利率是否公允。
（10）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。
请发行人补充披露（1）、（3）-（5）相关风险。
请保荐人核查并发表意见，请会计师对（1）（2）、（4）-（10）核查并发表明确意见，请发行人律师对（8）核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人投资性房地产的具体情况
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人持有的投资性房地产系发行人子公司风华
芯电对外出租的厂房及员工宿舍楼，具体情况如下：
序 权利 不动产权证号 地址 用途 房屋面积 房产使用情况
号 人 （㎡）
风华 粤房地权证穗 广州开发区 将二期厂房首层和二层靠北
1 芯电 字第 南翔二路 厂房 38,959.42 面出租给广东芯陶微电子有
0550010245 号 10 号 限公司用于生产经营
将部分宿舍出租给广东芯陶
微电子有限公司、广州金升
粤（2018）广 员工 阳科技有限公司、广州睿森
2 风华 州市不动产权 广州开发区 宿舍 10,587.88 生物科技有限公司、广州穗
芯电 第 06205538 荣达路 2 号 楼 达电气有限公司、广州市凯
号 和乐餐饮管理有限公司、广
东环科特种建筑工程有限公
司用于员工住宿
风华芯电于上述地块上自建厂房及员工宿舍楼，由于厂区及宿舍楼面积较大，为提升资产使用效率，风华芯电将上述房屋部分区域出租予上述承租方，由自用固定资产转为投资性房地产。
（二）发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司、参
股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发 业务，是否具有房地产开发资质
1、发行人及其子公司、参股公司