1申请人及保荐机构回复意见(豁免版)(佛山市国星光电股份有限公司)

股票简称：国星光电 股票代码：002449
佛山市国星光电股份有限公司
与
国泰海通证券股份有限公司
关于
向特定对象发行股票的审核问询函
之回复报告
保荐人（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二○二五年十二月
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所上市审核中心 2025 年 10 月 20 日出具的《关于佛山市
国星光电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120040 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”、“发行人”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）已会同国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国泰海通证券”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”或“锦天城”）及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“信永中和”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请予以审核。
说明：
除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。
本回复报告的字体代表以下含义：
黑体（不加粗） 审核问询函所列问题
宋体（不加粗） 对审核问询函意见所列问题的回复
楷体（加粗） 对问询函回复、募集说明书的修改、补充
本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。

目录

目录...... 2
问题 1...... 3
问题 2...... 99
其他问题 ...... 163
报告期内，发行人营业收入分别为357988.57万元、354163.72万元、347286.03万元和 168124.44 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 12133.98 万元、8563.53 万元、5153.01 万元和 2457.23 万元。报告期内，发行人营业收入及归属于母公司股东的净利润呈下降趋势。贸易及应用类产品业务主要由子公司广东省新立电子信息进出口有限公司经营，出口业务主要以汽车配件、体育用品、箱包、五金制品等出口为主，内贸业务主要经营销售铜带业务，贸易及应用类产品报告期毛利率分别为 0.75%、0.69%、0.49%、0.14%，占主营业务收入的比例分别为18.44%、20.06%、17.79%和 18.43%。分产品看，外延及芯片产品、集成电路封装测试类毛利率分别为-28.15%、-0.25%。报告期各期末，发行人应收账款余额
分别为 54715.49 万元、52859.37 万元、75288.80 万元和 85019.53 万元，占营业
收入的比例分别为 15.28%、14.93%、21.68%和 25.28%，占收入比例逐年上升。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 93116.80 万元、94781.64 万元、91627.50
万元和 99028.77 万元，公司存货跌价准备金额分别为 9199.68 万元、9515.33 万
元、10188.65 万元和 7985.81 万元，存货周转率分别为 3.40、3.32、3.30 和 3.10。
发行人对关联方广东省广晟财务有限公司为集团财务公司（以下简称广晟财务公司）的投资账面价值为 3000.00 万元。
请发行人：（1）分产品类型，以表格形式分类别列示近三年营业收入、毛利率、净利润变化情况，并结合所处行业情况、主营业务发展情况、市场竞争情况、主要客户经营状况等，详细说明业绩下滑的主要原因，与同行业公司是否存在较大差异。请说明发行人业绩是否存在持续下滑风险，是否会对募投项目的实施造成重大不利影响以及拟采取的应对措施。（2）说明开展贸易业务的背景、原因及业务模式，并结合报告期内贸易业务的主要产品及其采购及销售价格、主要客户及供应商情况、货物和资金的模式等，说明开展贸易业务的会计核算是否准确，具体收入确认方式为总额法还是净额法，是否符合会计准则及相关规定，是否符合国资监管的相关规定。（3）结合各细分产品相关技术来源、主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策变动情况等，说明是否对境内外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性。（4）说明
及芯片产品报告期毛利率持续为负且的原因及拟改善措施；并说明该类产品是否存在境外原材料依赖或采购受限情形。（6）结合发行人的信用政策、报告期各期末主要客户应收账款的形成时间、主营业务、合作期限、销售内容、结算周期、回款情况及同行业可比公司情况等，说明发行人应收账款坏账准备计提比例、账龄结构、应收账款周转率等与同行业可比公司是否存在较大差异，应收账款坏账准备计提的金额、比例及充分性。（7）说明对发出商品计提存货跌价准备的原因及合理性，并结合发行人整体毛利率持续下降、在手订单金额及产品定价、各业务存货对应项目的执行及回款情况、期后结转情况、可变现净值及减值测算的具体过程等，说明存货跌价准备计提的充分性，对比可比公司存货跌价准备计提情况，说明是否存在较大差异，说明存货跌价准备转回或转销的原因及依据。（8）说明投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质；结合本次募集资金具体用途、募集资金运用相关内控制度及其有效性和执行情况等，说明本次募集资金是否存在变相用于房地产业务的情形。（9）结合发行人主营业务与广晟财务公司之间合作，说明相关投资不认定为财务性投资的原因及合理性；结合投资目的、主营业务、协同效应等，说明广晟财务公司的具体情况，是否已经展开投资项目，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分。结合与财务公司关联交易情况，并说明发行人资金使用是否受限，是否存在资金划转自动归集情况，存贷款利率是否公允。（10）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。
请发行人补充披露（1）、（3）-（5）相关风险。
请保荐人核查并发表意见，请会计师对（1）（2）、（4）-（10）核查并发
表明确意见，请发行人律师对（8）核查并发表明确意见。
【回复】
一、分产品类型，以表格形式分类别列示近三年营业收入、毛利率、净利润变化情况，并结合所处行业情况、主营业务发展情况、市场竞争情况、主要客户经营状况等，详细说明业绩下滑的主要原因，与同行业公司是否存在较大差异。请说明发行人业绩是否存在持续下滑风险，是否会对募投项目的实施造成重大不利影响以及拟采取的应对措施
（一）分产品类型，以表格形式分类别列示近三年营业收入、毛利率、净利润变化情况，并结合所处行业情况、主营业务发展情况、市场竞争情况、主要客户经营状况等，详细说明业绩下滑的主要原因，与同行业公司是否存在较大差异
报告期内，发行人主要业绩指标情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动 金额
营业收入 249,976.53 -7.01% 347,286.03 -1.94% 354,163.72 -1.07% 357,988.57
毛利率 11.86% 0.13% 11.46% -0.47% 11.92% -0.22% 12.15%
毛利额 29,635.05 -5.97% 39,785.51 -5.79% 42,229.01 -2.89% 43,484.02
销售费用 3,717.45 -4.55% 5,071.13 13.18% 4,480.69 12.51% 3,982.49
管理费用 11,063.49 5.70% 15,027.70 8.76% 13,816.97 4.07% 13,276.29
研发费用 13,796.42 -4.72% 19,085.16 5.33% 18,118.76 5.75% 17,133.41
财务费用 -1,282.71 17.49% -2,656.21 -50.84% -1,760.99 33.80% -2,660.17
净利润 3,111.13 -55.27% 5,437.55 -36.43% 8,553.55 -29.47% 12,127.37
发行人的主营业务包括 LED 封装及组件产品、贸易及应用类产品、集成电路封装测试、外延及芯片产品四类，报告期内，发行人的营业收入、净利润均呈下降趋势，主要系各类业务的营业收入、毛利率波动造成报告期内毛利额持续下降，以及期间费用变动等原因导致。
营业收入方面，报告期内发行人的营业收入呈小幅下降趋势，主要系收入占比最高的 LED 封装及组件业务中，受市场竞争加剧、下游需求减少等因素影响，
TOP 白光、小间距产品等传统产品的收入有所下降，以及贸易及应用类产品、集成电路封装测试、外延及芯片产品的收入受行业景气度、下游客户需求等因素影响有所波动导致。
毛利率方面，报告期内发行人的综合毛利率波动不大，但由于公司净利率和净利润不高，毛利率的小幅变动即可引起净利润较大幅度的波动。报告期内发行人综合毛利率的波动系各类细分业务毛利率和收入占比变动共同导致。
期间费用方面，报告期各期，发行人的期间费用总额分别为 31,732.03 万元、34,655.42 万元、36,527.78 万元和 27,294.65 万元，呈上升趋势，期间费用总额的增加是净利润下降的原因之一。报告期内发行人期间费用的主要变动情况如下：
报告期内，发行人的销售费用率约为 1.11%~1.49%，发行人为拓展公司产品销售市场，报告期内通过参加行业展会、引进销售人才等方式开拓产品销售市场，
2023 年和 2024 年的参展费等销售费用有所增加，2023 年和 2024 年销售费用总
额同比分别增加 498.20 万元和 590.44 万元。
报告期内，发行人的管理费用率约为 3.71%~4.43%，2023 年和 2024 年，发
行人管理费用同比分别增加 540.68 万元和 1,210.73 万元，一方面系人力成本上升，另