1-1募集说明书(申报稿)(长华化学科技股份有限公司)

股票简称：长华化学 股票代码：301518
长华化学科技股份有限公司
（江苏省张家港市扬子江国际化工园北京路 20 号）
2025 年度以简易程序向特定对象发行股票
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道前湾一路 399 号前海嘉里商务中
心 T7 办公楼 801）
二〇二五年十二月

声明
本公司及全体董事、审计与合规管理委员会委员、高级管理人员保证本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的信息披露文件，若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示
本公司特别提示投资者对下列重大事项或风险因素给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票情况
1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2024 年年度股东会审议授权公司董事会实施，并经公司第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十一次会议、第四届董事会第一次会议审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次以简易程序向特定对象发行股票的对象为谢瑾琨、中信证券资产管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）－弘唯基石华盈三期私募证券投资基金和海南顺弘重整投资合伙企业（有限合伙）。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 155,299,977.85 元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 二氧化碳聚醚项目（一期） 74,294.85 15,530.00
在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将在上述项目范围内，根据项目进度、资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金投入金额等使用安排，不足部分由公司以自筹资金解决。
4、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 29.35 元/股。
本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2025 年 11 月 5 日），发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。
5、根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为 5,291,311 股，未超过发行前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产 20%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
6、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
7、本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，公司制定并经董事会、股东会审议通过了《未来三年股东回报规划（2025-2027 年）》。
8、本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“发行人董事
会声明”
二、重大风险提示
（一）市场竞争加剧风险
我国聚醚行业集中度低，大部分企业的产品附加值较低，产品竞争仍以价格竞争为主，导致国内聚醚行业中低端市场竞争较为激烈。如果公司在产品技术升级、销售网络构建、销售策略选择等方面不能及时适应市场竞争的变化，随着行业内部分竞争对手的不断扩张，日趋激烈的市场竞争仍可能对公司的经营构成不利影响。
（二）原材料供应和价格波动风险
公司产品以环氧丙烷、苯乙烯、丙烯腈、环氧乙烷为主要原材料，其价格受宏观经济及市场供求关系等因素影响，主要原材料采购成本的变动对公司业绩影响较大。原材料价格的频繁大幅波动将会提高公司对采购成本控制的难度，从而在一定程度上影响公司盈利能力的稳定性。
基于公司参考原材料市场价格经供需双方协商制定销售价格的定价原则，公司通过销售、采购两方面执行系列具体措施实现上游原材料价格至产品销售价格传导效应，应对原材料价格大幅波动。但若公司通过销售、采购、产销规模等方面应对原材料价格大幅波动的具体措施执行效果不佳，则主要原材料价格波动在一定程度上影响公司经营业绩稳定性。
（三）业绩下滑的风险
2022 年度至 2025 年 1-9 月，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润分别为 8,116.00 万元、11,356.16 万元、5,235.67 万元及 7,495.80 万元，业
绩呈波动状态。2024 年度受主要原材料价格波动、市场竞争加剧、下游消费需求恢复缓慢等多种因素影响，公司业绩出现下滑。未来若行业竞争加剧、上下游市场价格波动等原因导致公司主要产品销售毛利发生不利变化，可能对公司业务开展造成不利影响。
（四）募集资金投资项目实施进度风险
在本次募投项目实施过程中，如宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大
不利变化，公司所处行业竞争加剧以及其他不可抗力因素等情形出现，可能会对公司募投项目的实施造成不利影响，导致募集资金投资项目实施进度存在不确定性。
（五）募投项目效益不及预期的风险
本次募集资金投资项目已经经过充分、审慎的可行性研究论证，募集资金投向符合公司实际经营规划，具备良好的技术积累和市场前景。但由于公司募集资金投资项目的可行性分析是根据当前的产业政策、行业技术水平和市场环境和发展趋势等因素的基础上形成的，在公司募集资金投资项目实施的过程中，可能会面临产业政策变化、行业发展走向调整、市场环境变化等诸多不确定因素，可能会导致募集资金投资项目的实际效益与预测效益存在一定的差异。
（六）募集资金投资项目新增产能无法较好消化的风险
公司本次募集资金投资项目涉及的相关产品产能设计主要结合公司对上述产品未来的市场需求规模、公司预期可能实现的市场占有率等因素综合确定。二氧化碳聚醚产品属于新型牌号产品，虽然其应用领域与公司传统牌号产品存在重叠，但因其应用领域广泛，亦存在新领域开发需求，如公司未来产品市场开拓进展不及预期，则可能导致公司本次募集资金投资项目的新增产能无法得到较好利用，进而对项目的预期收益带来不利影响。
（七）摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有所增加，而公司本次募集资金的使用和实施需要一定的时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
目录

声明...... 1
重大事项提示......2
一、本次以简易程序向特定对象发行股票情况...... 2
二、重大风险提示...... 4
目录...... 6
释义...... 9
第一节 发行人基本情况......13
一、股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 13
二、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 16
三、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 40
四、公司主要固定资产及无形资产...... 50
五、发行人拥有的特许经营权...... 53
六、与公司业务相关的主要资质...... 53
七、公司的技术与研究开发情况...... 55
八、现有业务发展安排及未来发展战略...... 56
九、经营理念和经营模式...... 58
十、业务发展规划与现有业务间的关系...... 58
十一、募集资金与未来发展目标的关系...... 58
十二、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况...... 59
十三、发行人最近一年一期类金融业务情况...... 65
十四、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况...... 65
十五、发行人报告期内年报问询函情况...... 65
第二节 本次证券发行概要......66
一、本次发行的背景和目的...... 66
二、发行对象及与发行人的关系...... 69
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期...... 69
四、募集资金金额及投向...... 72
五、本次发行是否构成关联交易...... 72

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...... 72
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 73
八、发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的说