以岭药业:董事、高级管理人员离职管理制度(2025年12月修订)

石家庄以岭药业股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的离职程序，维护公司治理结构的稳定性和连续性，保障公司及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《石家庄以岭药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。
第二章 离任程序
第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。
董事、高级管理人员辞任应向提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效；高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告之日生效。
第四条 除法律、法规另有规定外，出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
除前款规定外，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任
的原因及关注事项予以披露。
第五条 董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成董事补选，确保董事会
及其专门委员会的构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
高级管理人员提出辞职的，公司将在提出辞职之日起六十日内完成补选。
第六条 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第七条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按照相关规定解除其职务；公司董事、高级管理人员在任职期间被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的，或者出现法律法规、证券交易所规定的其他不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效；董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
股东会、董事会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事、高级管理人员，并告知其有权在会议上进行申辩。董事、高级管理人员可以选择在股东会、董事会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东、董事。股东会、董事会应当对董事、高级管理人员的申辩理由进行审议，综合考虑解任理由和董事、高级管理人员的申辩后再进行表决。
第九条 公司认为有必要的，离职董事、高级管理人员在离任时需接受董事会或审计委员会的离任审查；审查内容包括任职期间合规性、是否存在损害公司利益行为等。
公司董事会或审计委员会可以聘任会计师事务所对以上拟离任人员进行审
计并出具审计报告，相关费用由公司负责，涉及经济损失的，公司有权依法追索赔偿。
第三章 离任后的责任与义务
第十条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应根据公司要求向董事会办妥所有交接手续，交接范围包括但不限于：经营决策文件、财务资料、合同协议、印章证照、数据资产、未结诉讼及监管问询事项。
第十一条 公司董事和高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，并不当然解除，在《公司章程》规定的期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密合法地成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
离任董事及高级管理人员违反上述义务的，公司有权追索违约金、主张损害赔偿并依法申请强制措施。
第十二条 已离职的董事、高级管理人员在任职期间因执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三条 董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，不因离职而导致履行承诺的前提条件变动的，应继续履行并及时向公司报备承诺履行进展。
第十四条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守以下规定：
1、每年转让的公司股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
2、离职后半年内，不得转让其所持公司股份；

3、中国证监会、证券交易所的其他规定。
第十五条 离职董事、高级管理人员曾对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十六条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第十七条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第四章 责任追究机制
第十八条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十九条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起
生效实施。