汉得信息:关联交易决策制度(草案)(2025年12月)

上海汉得信息技术股份有限公司
关联交易决策制度
（草案）

上海汉得信息技术股份有限公司
关联交易决策制度（草案）
第一章 总则
第一条 为进一步规范关联交易（含《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所定
义的“关连交易”）行为，保证关联交易的公允性，切实保护投资者的利益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及《上海汉
得信息技术股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等法律、法规和规范性
文件的规定，结合上海汉得信息技术股份有限公司（“公司”）的实际情况，
特制定本《关联交易决策制度》（“本制度”）。
第二章 关联人和关联关系
第二条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
（三）第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不包
括同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司
及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、深圳证券交易所（“深交
所”）、香港联合交易所（“联交所”）或公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或
其他组织。
第四条 公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）第三条第(一)项所列法人的董事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，及《香港上市规则》所
定义的联系人；
（五）中国证监会、深交所、联交所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 因与公司或公司关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未
来十二个月内，符合第三条或第四条规定情形之一的，以及在过去十二个月
内，曾具有第三条或第四条规定情形之一的，以及《香港上市规则》认定的
公司关联自然人及关联法人的联系人视同为公司的关联人。
第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施
加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人
事关系、管理关系及商业利益关系。
第七条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等
方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第八条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的
事项（不论是否收回价款），包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）在关联人的财务公司存贷款；
（十七）关联双方共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）《证券法》、《香港上市规则》等法律、法规、规范性文件所定义的其他类型关联交易；及
（二十）深交所及联交所认为应当属于关联交易的其他事项。

公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责
任。
公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他
关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，
并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第九条 公司的关联交易必须遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）关联人如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，必须回避行使表决；
（三）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必
须予以回避；
（四）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时可
聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见。
公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构
对交易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
第十条 关联交易遵循市场原则和公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或收费
原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限
制的关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准。
公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允
的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关
联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致
或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金
占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第四章 关联交易的决策程序
第十一条 公司所有关联交易均应履行审批程序后进行。提交决策的关联交易议案
应至少包括下列内容：
（一） 交易概述及交易目标基本情况；
（二） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（三） 交易的定价政策及定价依据；
（四） 交易协议的主要内容；
（五） 交易目的及对公司的影响；
（六） 《香港上市规则》规定需要披露的其他信息。
董事会秘书将依据关联交易议案编制相关单项公告、股东通函等信息披露文
件。
第十二条 董事会有权审议以下关联交易并作出决议：
（一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）。
（三） 根据《香港上市规则》计算交易相关资产比率、代价比率、收益比
率、股本比率（日常关联交易除外）任一项达到0.1%且低于5%；
（四） 根据《香港上市规则》计算上述比率任一项达到5%且低于25%，同
时总交易金额低于1,000万港元。
公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值
的5％的关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。独立董事行使上
述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损
失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措
施避免或减少损失。
董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真
实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定
价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值
之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵
利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等
侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方
之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转
移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董
事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 交易对方；
(二) 在交易对方任职，或在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围
参见本制度第四条第(四)项的规定)；
(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员(具体范围参见本《决策制度》第四条第(四)项的规定)；
(六) 中国证监会、香港证监会、深交所、联交所或公司认定的