中原环保:法律意见书

北京浩天（郑州）律师事务所
关于中原环保股份有限公司拟以公开摘牌方式收购 郑州市三环再生水管线资产、郑州市四环再生水
管线资产
之
法律意见书
二零二五年十二月

目录

第一部分 引言 ...... 3
一、 声明 ......3
二、 释义 ......5
第二部分 正文 ...... 6
一、本次挂牌转让的基本情况 ......6
二、本次交易相关方的主体资格 ......7
（一）挂牌转让方主体资格 ...... 7
（二）中原环保作为竞买方的资格 ...... 8
三、本次交易的性质 ......10
（一）是否构成重大资产重组 ...... 10
（二）是否构成关联交易 ...... 10
四、本次交易的批准与授权 ......10
五、本次交易的合同 ......11
六、上市公司应关注的相关事宜 ......12
（一）信息不对称风险 ...... 12
（二）本次挂牌转让的批复 ...... 12
（三）《评估报告》的核准或备案 ...... 12
（四）保证金损失风险 ...... 13
（五）竞争性溢价风险 ...... 13
（六）持续进行信息披露 ...... 13
（七）其他事项 ...... 14
七、结论性意见 ......14
第三部分 签章页 ...... 15
北京浩天（郑州）律师事务所
关于中原环保股份有限公司拟以公开摘牌方式收购
郑州市三环再生水管线资产、郑州市四环再生水管线资产
之
法律意见书
致：中原环保股份有限公司
北京浩天（郑州）律师事务所（以下简称“本所”）接受中原环保股份有限公司委托，作为中原环保股份有限公司拟以公开摘牌方式收购郑州市三环再生水管线资产、郑州市四环再生水管线资产事宜的专项法律顾问，依据《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《河南省行政事业单位国有资产管理办法》（河南省人民政府令第 108 号）等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易所涉及的有关事宜出具本法律意见书。

第一部分 引言
一、 声明
1、本所律师以本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实为基础，根据我国现行有效的法律、法规和中国证监会的有关规定，对本次交易的有关事项进行了核查和验证，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
2、本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门出具的批准和确认文件。
3、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于中原环保向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，本所律师已得到中原环保的书面承诺：其向本所律师提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师在审阅过程中注意到，部分文件资料由中原环保提供，但其原始来源为本次交易所涉及的其他方（如挂牌转让方/标的资产建设方等），本所律师对该等第三方文件仅履行通常的、审慎的核查程序。需要明确的是，此项程序旨在履行法律专业人士的勤勉尽责义务，并不构成对第三方文件实质内容真实性、准确性和完整性的保证。对于该等文件可能存在的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其责任应由原始提供方承担，本所律师对此不承担法律责任。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、中原环保对有关事实和法律问题的声明和承诺。
5、本所律师仅就与本次交易有关的法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本法律意见书不对会计、审计、资产评估、财务分析、工程计量、工程勘察等法律专业之外的专业事项和报告发表意见。本法律
他业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
6、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对中原环保本次交易的相关事宜进行了核查验证，保证本法律意见书对所核查的事项不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
7、本法律意见书不构成对中原环保的任何投资建议，对投资者根据本法律意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本所及本所律师不承担任何责任。
8、本法律意见书仅供中原环保为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用于任何其他目的。

二、 释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
中原环保、上市公司 指 中原环保股份有限公司
挂牌转让方、郑州市政 指 郑州市市政设施事务中心
中心
郑州市城管局 指 郑州市城市管理局（郑州市城市综合执法局）
交易中心 指 郑州市公共资源交易中心
本次挂牌转让 指 郑州市市政设施事务中心委托郑州市公共资源交易中心公
开挂牌转让三环、四环等再生水管线资产事宜
标的资产 指 郑州市市政设施事务中心委托郑州市公共资源交易中心公
开挂牌转让的三环、四环等再生水管线资产
本次交易 指 中原环保股份有限公司拟以公开摘牌方式收购郑州市三环
再生水管线资产、郑州市四环再生水管线资产事宜
郑州市公共资源交易中心发布的《郑州市市政设施事务中心
《交易公告》 指 三环、四环等再生水管线资产转让交易项目交易公告》（编
号郑公共资源产权(告)字[2025]079 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《中原环保股份有限公司章程》
《关于郑州市市政设施事务中心再生水管线及其配套资产
《审计报告》 指 的审计报告》（XYZH/2025ZZAA2B0586）、《郑州市市政设
施事务中心专项审计报告》（豫兴华专审字[2025]第 122 号）
《郑州市市政设施事务中心拟转让其持有的部分郑州市再
生水利用三环管线工程资产评估报告》（名道评报字[2025]
《评估报告》 指 第 017 号）、《郑州市市政设施事务中心拟转让其持有的部
分郑州市再生水利用四环管线在建工程资产评估报告》
（名道评报字【2025】第 018 号）
基准日 指 评估、审计基准日为 2025 年 09 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用。
第二部分 正文
一、本次挂牌转让的基本情况
2025 年 11 月 21 日，经郑州市城市管理局批复同意，郑州市政中心委托交
易中心发布了《郑州市市政设施事务中心三环、四环等再生水管线资产转让交易项目交易公告》（编号郑公共资源产权(告)字[2025]079 号），郑州市政中心拟以挂牌转让的方式出售三环、四环等再生水管线资产。
根据《交易公告》，标的资产及挂牌价格如下：
1、标的资产
郑州市三环再生水管线资产，具体包括：①郑州市再生水利用三环管线工程，主管全长约 35.3km；②郑州市再生水利用三环管线配套工程，包含一座再生水调度监控中心及南三环水源泵站；③双桥再生水管线，主管线全长约 9 km；④马头岗污水处理厂厂外再生水管线工程，再生水管线总长度 10.24km；⑤王新庄污水处理厂再生水管线切改工程，全长约 8.4km；⑥郑州市中心城区地下综合管廊工程惠济花园口镇、金水科教园区和马寨新镇区综合管廊再生水工程，主管全长 16.9km；⑦桐柏路南延再生水管线工程，管线全长约 1.2km；⑧尚义路再生水管线工程，全长约 1.3km。
郑州市四环再生水管线资产，具体包括：①再生水利用四环管线及配套工程（南四环）；②再生水利用四环管线及配套工程（东四环）；③再生水利用四环管线及配套工程（大河路）；④再生水利用四环管线及配套工程（西四环）；⑤南曹水源连接线。本项目管线全长约 133.15km，目前属于在建工程。
2、挂牌价格
标的资产打包为一个标的处置，挂牌价格为 145,764.02 万元。
经本所律师核查《审计报告》《评估报告》，纳入审计、评估范围的郑州市四环再生水管线资产长度为 134.93km，与《交易公告》披露的长度 133.15km 存在小部分差异。就该部分差异，上市公司与交易中心、郑州市政中心进行了沟通，交易中心表示因管线长度差异较小，交易双方可以在协议中确认实际管线交易长
度，郑州市政中心亦同意在资产转让合同或补充协议中明确按照 134.93km 管线资产长度进行交割。
二、本次交易相关方的主体资格
（一）挂牌转让方主体资格
本次资产挂牌转让方为郑州市政中心。经本所律师通过郑州市城管局官方网站、机关赋码和事业单位登记管理平台、天眼查等网络查询，郑州市政中心基本情况如下：
名 称：郑州市市政设施事务中心
统一社会信用代码：12410100MB0720999U
宗旨和业务范围：为生产生活正常提供市政设施管理养护保障。城市快速路、立交桥、隧道、地下管廊、雨污水管网、雨污水泵站市政设施养护维修、全市市政设施养护维修技术指导服务、市政防汛、应急抢险处置、重大活动安全运行服务保障、全市排水、道桥、隧道、综合管廊以及窨井盖附属设施事务性工作、排水许可、道路占用、挖掘审批事务性工作。
住所：河南省郑州市金水区南阳路岗杜北街 1